保理業務風險管窺

文/于惠芹 編輯/王莉

保理業務風險管窺

文/于惠芹 編輯/王莉

目前，銀行業凈利潤增長乏力，這與不良資產逐步釋放與撥備計提力度大幅增加有關。

在目前的經濟下行期, 如何均衡并盤活社會資源和資金, 將其配置和投入到真實交易的實體經濟中,是銀行等金融機構業務創新的目標和使命。近期，多家銀行推出的買方確權單保理業務創新模式，利用強勢買方的高信用水平，作為向弱勢下游賣家提供融資的緩釋措施, 及時解決了下游客戶融資難、成本高的問題，同時也使銀行實現了還款來源的確定性, 授信用途的特定性和貿易背景的真實性。目前該模式已成為眾多金融機構競相占領的新陣地, 還被部分互聯網金融平臺公司納入了線上資金融資模式, 逐漸成為保理業務發展的新增長點。為保障該業務模式的健康開展，現以業務案例入手，就相關風險、防范措施與同業進行探討和分享。

案例評析

A公司是向國內某知名上市公司B提供原材料供應的民營企業，結算方式為賒銷，賬期在90—180天。近期，隨著市場資金持續緊張，強勢的買家B公司再次延長賬期，使A公司應收賬款占比持續增加，乃至影響到公司正常經營。無奈A公司向銀行提出將B公司確權的應收賬款轉讓給銀行，申請辦理無追索權保理融資業務。

強勢的買方拖延賒銷賬期，給相對弱勢的上游供應商帶來資金缺口及融資成本的增加是一個普遍現象。一些上游賣方客戶為解決這一問題，通過借助強勢下游買方客戶的信用，提升自身的融資能力、拓展融資渠道。鑒此，許多銀行開展了此類經買方確權的保理業務（下稱買方保理），即銀行擔任買方和賣方的保理商，在為買家核定“買方信用保理額度”后，向賣家提供保理融資。在此模式下，為緩釋風險，由買家確認應收賬款，明確支付責任和義務，并通過資金監管專戶，嚴控貨款回籠，保障融資本金利息和費用的清償等。

圍繞A公司的應收賬款保理融資授信，有兩種意見：一種認為，買方作為核心企業在授信額度內，已對公司應收賬款逐筆進行了付款確認，類似于保理商的付款擔保，應屬于低風險業務；另一種認為，該融資主體是上游賣方，銀行承擔的是上游賣方的信用風險，買家只是對其付款責任的確認，并不是保證，應屬于信用授信。對此評析如下：

一是買方保理額度屬于信用額度，不具備低風險業務特征。低風險授信業務是以足額存單、國債、銀行承兌匯票質押的授信，以及按照規定可占用金融機構授信額度的授信。通常在雙保理模式下，買方保理商根據賣方保理商的申請，提供在買家違約情況下承擔買家核準信用限額內的付款責任。對賣方保理商而言，如買方保理商是一家銀行，則可獲得有條件的付款保障，部分賣方銀行會將此賣方保理融資視為低風險業務。

作為單保理的買方保理業務，是同一家銀行在為買方核定的保理額度內，對賣方向買方銷售貨物、提供服務、出租資產等交易向賣方發放融資。此時銀行把買賣雙方保理商責任集于一身，實際承擔了買賣雙方的信用風險。銀行為買方核定的授信額度是買方向銀行確認應收賬款的限額，是一種“備用”信用，不具備低風險業務特征。

二是買方是基于基礎合同的確權付款，與銀行債務無直接關系。在買方保理下，買方對應收賬款的付款確認，實際是對賣方基礎合同項下債權轉讓后的付款承諾，并不是對賣方融資的代償和還款義務（尤其是在未簽署買方保理協議的情況下），也不意味著承擔融資擔保責任。因此，該類付款承諾是對買賣雙方基礎合同下的付款責任，與銀行債務沒有直接關系。

三是買方確權付款是有條件的承諾，基礎合同無效則付款承諾隨之無效。保理業務的基礎是保理商通過持有賣方轉讓的應收賬款，獲得對買方的債權。因此，應收賬款債權的合法性是保理業務合法性的前提條件。根據我國《民法通則》及《合同法》的相關規定，若有下列情形的，其基礎合同無效：（1）無真實貿易背景，假借訂立合同的名義，開具信用證或進行保理以獲得融資；（2）合同違反了我國現行法律法規；（3）所從事的貿易活動超越了其法定經營范圍；（4）基礎合同違反了國家的其他法規等。這也就是說，如果基礎合同無效，則付款承諾也無效。

四是買方確權付款發生爭議時，如債權有瑕疵則存在追償困難。基于買方信用資質向賣方提供融資，實質是應收賬款轉讓行為的融資。銀行風險評估和控制的核心是買方，其也是銀行融資權益的保證方。而法律權利的行使，需要依靠附屬于主債權的強制收款權、起訴權、留質權、停運權、定金債權、利息債權等。如果在債權轉讓中，沒有將這些實現債權所必需的附屬權利一并進行轉讓，那么該債權便存在瑕疵，發生糾紛時銀行將陷入被動局面。

五是基于買方確權付款的有效性，賣方存在履約瑕疵則可能導致買方拒付。賣方向銀行轉讓有效應收賬款后，銀行成為間接債權人，并承擔由賣方承擔的應收賬款收回風險。如果賣方因違約引發貿易糾紛，就會影響到銀行保理商債權的回收。作為受讓人的銀行保理商在向買方要求付款時，買方在銷售合同下對抗賣方付款要求的所有抗辯事由，都可被用來對抗銀行保理商。因此，如果賣方存在履約瑕疵，往往會導致買方拒絕向銀行保理商付款。

風險防范建議

保理業務是基于企業間的真實貿易背景發放的融資，因此，確定交易的可控性和真實性成為融資能否安全收回的重要保障。對于買方確權的保理業務，不同于傳統信貸，不易因由買方確權并承諾到期付款，而忽視風險防范。對此，提出以下加強風險防范的建議：

首先，審慎做好保理業務融資前盡職調查。買方保理業務由傳統的單一貿易環節向其眾多上游拓展，意味著風險不再是單純買方客戶信用、貿易背景真實性等傳統的來源，而會隨貿易環節向交易上游擴散。因此既要關注買方客戶自身的信用水平和還款能力，更要關注其上游供應商的交易記錄、商譽、信用度等。

其中，應將融資前的行業選擇和產品的交易準入作為控制保理信用風險的第一道防線。買賣雙方的合作關系是信用風險管理的主線，優勢行業與暢銷產品是維護良好的合作關系的基礎，也是銀行有效控制保理業務信用風險的重要前提。同時，還應注重做好現場盡職調查。保理業務除要做好買方客戶財務、經營狀況等分析外，還應全面了解買家的銷售和付款記錄，包括發票、貸方單據、借方單據、調整和貨款回籠的基本數據等，同時還要分析發貨和付款周期，評估銷售數量和貿易習慣，據此確認開展買方保理業務的可行性。另外，應全面做好買方客戶準入和保理業務合理性分析，做好應收賬款類融資買方客戶回款統計，以判斷對應的回款是否能覆蓋融資額；同時，審慎選擇擬開

Review點評

周紅軍（安邦保險集團全球銀行事業部副總經理）

目前，業界普遍忽視經買方確權的保理業務的風險。雖然市場上此類業務暫未發生較大風險，但并不代表其是純低風險業務。

近年來，經濟形勢進入比較復雜的階段，債務違約、不良貸款等均有所上升。央行出臺宏觀審慎評估政策框架（MPA），銀監會關注影子銀行、去杠桿和去通道，這些均旨在防范發生系統性金融風險。

在這樣的市場環境下，銀行依托信用相對較好的核心企業提供的經買方確權的保理業務，出現了較快增長，成為銀行業開展保理業務的主流產品，更有不少銀行將其作為低風險業務開展。此類保理通常又稱之為單保理、買方保理、反向保理等，其風險具有一定的隱蔽性和突發性，監管部門對此也早有明確的業務監管要求。鑒此，銀行在拓展業務時，必須要保持清醒的認識，千萬不能為了信貸投放而過度用此路徑，以防本來是借助核心企業信用來緩釋風險的措施成為新的經營風險來源。

《保理業務風險管窺》一文作者從實務的角度分析了保理業務存在的風險情況，并提出了有關風險防控建議，可資借鑒。

對開展此類保理業務，還應注意以下幾點：

一是要做到業務合規經營。《商業銀行保理業務管理暫行辦法》（銀監會2014年第5號令）明確要求，單保理融資中，商業銀行除應當嚴格審核基礎交易的真實性外，還需確定賣方或買方一方比照流動資金貸款進行授信管理，嚴格實施受理與調查、風險評估與評價、支付和監測等全流程控制。但從各家銀行的實際執行情況看，存在因當作低風險業務而忽視按要求執行的問題，有一定的合規風險。

二是在應收賬款融資登記方面，應做到應登即登；在增值稅發票二次核查方面，應做到必須開展二次核查，同時也應在發票上進行批注，以防范風險。

三是在買方確權方面，銀行目前多選擇由買方蓋章的形式進行確認，但這可能會忽視蓋章環節帶來的風險，如無法有效判斷買方公章的有效性。故此環節應輔以由銀行人員見證面簽、照相、錄像等手段。

四是加強貿易背景真實性審核。可通過對買賣雙方交易的緊密度、是否存在股權關聯關系、交易合同簽署時點、發票開出時點、運輸單據情況、物流信息、融資用途、實地查看買賣雙方經營情況等方面進行盡職調查，實現了解客戶、了解業務的目的。展業務的上游客戶，并制定業務準入標準等。

其次，嚴格審核應收賬款的有效性和真實性，降低法律風險。買方保理中，授信因交易而存在，如果企業提交造假的交易信息，而銀行又沒有及時發現，將產生較大的信用風險。所以，不能以此將買方對應收賬款的確認取代其他對貿易背景真實性的審核。

為了降低法律風險，需要做好增值稅發票和第三方單據正本的審核，原則上需通過銀行郵寄正本，同時要及時登錄中征登網查詢和確認應收賬款登記信息。對于預留買方印鑒或實施上門見證工作，要及時識別買方確權的真實性和有效性。此外，還要加強對應收賬款的審核，保障權益。審核合同有否轉讓的禁止性條款；確認貨物已交付裝運、或買主已收到貨物的第三方文件（包括但不限于海運提單、空運單、送貨單等)；避免出現重復抵押和融資。敘做賣方保理業務之前，應在中征登網查詢應收賬款權屬。如查詢結果顯示相關應收賬款已被其他機構進行質押或轉讓登記，則不得受理。

第三，強化內部控制，防范操作風險。買方保理通過核定買家作為核心企業的信用限額、控制資金流和自償性結構化操作模式的設計，相對隔離了上游賣方企業信用風險，但也造成了信用風險向操作風險的“位移”。操作制度的嚴密性和操作制度的執行力直接關系到“防火墻”的效力，進而決定信用風險是否被有效屏蔽。其中貸后管理的規范性、合法性和嚴密性是融資能否收回的重要保障。

強化內部控制的手段之一是要建立保理業務風險后期監控機制，無論是線上或線下保理業務，資金監控是核心。要及時向買家發送對賬單，處理及跟進有爭議、間接付款和遲付的發票，及時向買家發出逾期催理函。對發生墊款的，要及時在征信系統上進行登記和披露，防止客戶不當行為，及時發現和規避假發票、虛假交易所產生的風險。手段之二是要組建專業的保理隊伍。開展保理業務不僅需要掌握傳統融資的方法與技巧，更需要具備創新型融資的知識與技能和豐富的從業經驗；同時，還需要對產品特性有深入的了解，具備專業的風險分析能力與交易管控能力等。

作者單位：南洋商業銀行（中國）有限公司