共享跨境融資政策紅利

文/潘心冰 編輯/靖立坤

共享跨境融資政策紅利

文/潘心冰 編輯/靖立坤

全口徑跨境融資新政持續提升了金融機構的服務能力和產品創新能力，為助力實體經濟融資提供了更多空間。

今年1月13日，人民銀行發布了《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號，以下簡稱“9號文”），對跨境融資政策框架進行了進一步完善。從部分試點到全國推廣，再到此次的進一步升級，全口徑跨境融資新政持續提升了金融機構的服務能力和產品創新能力，為助力實體經濟融資提供了更多空間。多數企業也借此增加跨境融資途徑、擴大融資規模、降低融資成本，可以說政策紅利逐漸釋放。

影響企業融資習慣和融資模式

全口徑跨境融資政策實施前，一般性外商投資企業按照投注差管理模式借入外債，中資企業借入外債則需事先經有關部門核準（少數外債試點地區除外）；在外債資金用途上也區別對待，如外債資金不能結匯使用等。跨境融資新政拓寬了中資企業的債務性融資途徑，中資企業也可以在宏觀審慎管理模式下，自主選擇境內、境外兩個市場，通過國際商業銀行貸款或是境外發債等調回境內使用（滿足現行外債管理的相關要求）的方式進行融資。9號文進一步擴大了境內企業全口徑跨境融資的額度，上限由原來的凈資產1倍擴大到2倍，使企業可以從境外融入更多的資金。通常來看，在暫不考慮匯率波動的情況下，境外的融資成本較境內為低。這將有助于企業降低財務成本，優化債務結構，緩解“融資難、融資貴”的難題。

鑒于境內融資環境周期性的影響，即使境內外融資成本相差不大，境內企業也應當主動考慮開辟融資新途徑，積累在國際資本市場的融資經驗，以便在境內市場變化時多一個融資渠道，增加融資的靈活性。此外，隨著國家“一帶一路”戰略的實施，更多境內企業開始“走出去”，業務范圍拓展到了境外。這些經營活動產生的外幣資金需求也會推動境外融資的需求。可以預見，將會有越來越多的企業陸續試水跨境融資。

影響金融機構服務和創新能力

9號文對金融機構的最大影響是極大地釋放了跨境融資的空間。原有規定下，余額占用較多的“外幣非居民機構存款” “外幣貿易融資（遠期信用證及海外代付）”“境外同業拆借”等項目，新政下均不納入跨境融資風險加權余額。尤其是境外同業拆借，相較于境外同業存放，可以無需開立同業賬戶，在操作上更為便利、快捷。此外，內保外貸在新政下也大幅下調了折算系數，從原先的100%下調為20%。從今年前兩個月的實踐來看，興業銀行在總體業務規模保持基本不變的情況下，按照9號文的口徑計算，各類融資實際占用的總余額只相當于舊口徑的40%左右。這為銀行在更大空間內助力實體經濟跨境融資提供了保障。

隨著境內外市場環境的變化，新政蘊藏的政策紅利還有待進一步開發。對金融機構而言，應及時把握政策機會，在符合國家產業宏觀調控方向的基礎上，創新業務品種，服務實體經濟。通過境內外分行聯動、自貿區等渠道，為客戶提供跨部門、跨業務品種的綜合金融服務，包括進出口代付、信用證+境外貼現/福費廷、票據保付+境外貼現/福費廷、背對背信用證+境外押匯等重點聯動交易金融產品的運用, 用足用實政策紅利。對自貿區境外機構境內外匯賬戶存款，還可以結合《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號），開展自貿區內境外機構境內外匯賬戶結匯。同時，搭車企業“走出去”的融資習慣，金融機構在給企業提供匯率避險產品服務方面的市場空間大了許多。

在創新業務方面，銀行可以適時推出境內外分行聯動產品。如在滿足客戶準入的情況下，經營機構可將客戶的流動資金貸款額度直接轉化為融資性擔保額度，用于辦理內保直貸業務，使企業無需花費額外成本即可籌到更低成本的資金。而對銀行而言，境外分行可借此擴大低風險資產的來源；境內分行則既增加了開立保函帶來的中間業務收入，又密切了銀企關系，還有利于改善國際收支平衡，可以說是一個多贏的產品。

過去一年，興業銀行充分利用跨境融資政策，積極營銷境內企業直接借入外債、境外發債、內保直貸、境外機構境內外匯賬戶存款、進口信用證及海外代付等促流入方向的業務，有效改善了2016年初代客涉外收付款大幅逆差的局面。2016年末，逆差率比年初最高點下降了26個百分點，全年代客收支基本保持平衡，為促進國際收支平衡做出了貢獻。

金融機構應加強內控制度建設

興業銀行作為首批27家試點銀行，新政實施初期就結合自身情況制定了《本外幣跨境融資業務管理辦法》，內容包括：銀行內部職責分工、風險余額的內部控制措施、融資用途的審核、信息系統的建設及數據采集標準和報送途徑，以及時、準確、完整地報送有關數據，并確保余額不超過上限。在報送有關衍生產品形成的對外或有負債數據時，同時報送或有負債的名義本金及公允價值的計算方法，如某衍生品交易擬采用MUREX系統進行公允價值的計算，MUREX系統模型依據相關規定進行配置，并不得隨意進行更改，以保持前后期報送口徑的一致性。

“君子愛財、取之有道”，境內主體融入資金可用于符合國家產業宏觀調控方向的補充資本金，服務實體經濟的發展。對此，無論是金融機構還是企業，在宏觀審慎模式下辦理跨境融資時，都應時刻注意微觀自律，基于自身的生產經營情況進行本外幣資產負債一體化管理，通過合理調配債務期限、幣種、負債比率，防范流動性風險、匯率風險等，確保融入資金用于債務人自身的正常生產經營活動，不進行跨幣種、跨區域的監管套利。

此外，境內金融機構和企業應準確解讀政策含義，避免誤讀誤判。如部分市場人士將9號文下調內保外貸的系數解讀為鼓勵發展內保外貸業務，就值得商榷。鑒于內保外貸（或有負債）最終并不都會履約，而只有履約的業務才會構成境內機構對境外現實上的外債，從實踐來看，履約率還是較小的。故筆者認為，本次內保外貸余額系數的下調，僅是還原內保外貸轉化為現實外債的真實占用的可能，并不能簡單地解讀為鼓勵辦理內保外貸業務。內保外貸業務涉及境內、境外相關當事人，基礎交易及法律背景均較為復雜，金融機構應當基于展業原則審慎辦理內保外貸業務。當前還存在著一種通過內保外貸繞開現行對外投資監管的潮流，而按照《境外投資項目核準和備案管理辦法》（發改委令〔2014〕9號）的規定，境內投資主體以提供擔保方式通過其境外企業/機構實施的境外投資項目，同樣適用境外投資管理辦法。因此，對于按照現行對外投資相關監管原則受到限制的境外投資，如用于房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等特殊行業的，或者是用于大額非主業投資等類型的（表現為投資主體在外匯局的資本項目系統中已有相關管控信息），銀行應按有關規定審慎辦理。

有待明確的問題

一是過渡期結束后房地產企業借用外債的問題。按現行《外債登記管理辦法》（匯發〔2013〕19號）的規定，對2007年6月1日以前（不含）成立的外商投資房地產企業，可在原“投注差”范圍內按相關規定舉借外債。9號文采用負面清單管理模式，明確跨境融資相關規定不適用房地產企業，文件還設置了一年過渡期，要求期滿后外商投資企業均并入到全口徑跨境融資模式下管理。如果說過渡期內符合條件的外商投資房地產企業還可在原外債管理模式下借入外債，那么過渡期結朿后此類企業的跨境融資政策是否可延續，有待人民銀行、國家外匯管理局重新確定。

二是跨境融資額度和外保內貸項下履約額度是否可以疊加的問題。按照《跨境擔保外匯管理規定》（匯發〔2014〕29號），“境內債務人因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債，其未償本金余額不得超過其上年度末經審計的凈資產數額”；而在9號文下，企業可借入跨境融資風險加權余額的上限可以按凈資產的兩倍計算。也就是說，企業在自主選擇適用宏觀審慎模式且辦理外保內貸業務的條件下，如果可以疊加，實際可借入外債額度的上限將為凈資產的3倍。

三是和其他部委政策銜接問題。在企業可借入外債的規模上，9號文將企業凈資產的兩倍作為融資上限，取消外債的事先審批，采取外債合同簽約的備案登記管理方式；但按現行外債管理分工，境內中資企業在境外發行中長期債券或是借入中長期國際商貸時，須按照金額大小及是否涉及雙敏（敏感國家和地區、敏感行業）等內容，事前向國家發改委或是地方發改委申請辦理核準/備案登記手續。存在的問題是，如果核準備案通過的外債規模超過9號文規定的融資上限，銀行是否也可以憑相關備案文件為其辦理流入？這也有待于后續進行明確。

作者單位：興業銀行交易銀行部