再析全口徑跨境融資宏觀審慎管理

文/胥良 編輯/靖立坤

再析全口徑跨境融資宏觀審慎管理

文/胥良 編輯/靖立坤

9號文在保留外債額度與凈資產或資本掛鉤并實施總量和結構的逆周期調控的基礎上，根據跨境融資宏觀審慎政策的前期實施情況，對政策的部分內容進行了調整。

2017年1月13日，中國人民銀行發布《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》（銀發〔2017〕9號，以下簡稱“9號文”）。9號文在保留《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》（銀發〔2016〕18號，以下簡稱“18號文”）和《關于在全國范圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發〔2016〕132號，以下簡稱“132號文”）關于外債額度與凈資產或資本掛鉤并實施總量和結構的逆周期調控的基礎上，根據前期跨境融資宏觀審慎政策的實施情況，對政策的部分內容進行了調整。此次調整有利于吸引更多的市場主體選擇宏觀審慎管理政策，推進本外幣外債管理政策的統一，促進外債資金的正常合規流動。

政策調整要點

18號文及132號文將本外幣外債、短債和中長債、表內業務負債和表外業務負債均納入了全口徑跨境融資宏觀審慎的管理范圍，但由于此方式下外資企業和外資銀行獲得的外債額度與原外債管理政策下的額度相比并無明顯優勢，且銀行中長債納入風險加權余額計算后存在超額度上限的合規性風險等原因，導致政策實施后，選擇宏觀審慎外債政策的外資銀行寥寥無幾，外資企業也缺乏選擇宏觀審慎政策的強烈愿望。這些問題的存在，不利于今后各類外債管理政策統一到跨境融資宏觀審慎管理的框架之中。針對政策實施中發現的這些問題，9號文對132號文的有關內容進行了適當調整，主要體現在以下幾方面：

一是擴大了企業外債的額度。將企業外債額度上限從其最近一期經審計財務報表凈資產的1倍調整到2倍，與現行外資企業“投注差”管理政策相比，外債額度基本持平。這為今后j將外資企業外債管理政策統一到宏觀審慎管理框架之中創造了條件。

二是將外資銀行的境內分行納入政策范圍。18號文及132號文適用法人銀行，境內無法人機構僅設立分行的外資銀行雖然數量更多卻不能適用此項政策。此次9號文將外資銀行分行納入后，境內各類金融機構全部納入了外債宏觀審慎政策的管理范圍。

三是擴大了額度豁免范圍。除了132號文中已明確的人民幣被動負債、貿易信貸及人民幣貿易融資、境外同業存放和聯合往來、企業自用熊貓債等不納入外債額度之外，9號文又增加了企業和金融機構的外幣被動負債，如金融機構吸收的非居民外幣存款、企業和金融機構因境外投資者投資境內債券市場產生的被動負債、QFII托管資金等，均不納入外債額度；此外，將金融機構的同業拆借及基于真實貿易結算產生的外幣貿易融資也納入額度豁免范圍。實際業務中，銀行外債主要為境外同業拆借、同業存放、聯行往來、遠期信用證、海外代付和非居民存款等項目。而這些本外幣負債項目已均被納入豁免外債額度的范圍。根據9號文的規定，計入外債額度計算的主要為表外融資等。這一調整使銀行舉借外債的空間大大釋放，有利于吸引銀行選擇宏觀審慎管理政策。

四是調整了金融機構的表外融資類別風險轉換因子。內保外貸由按照公允價值納入計算調整到按20%計入風險融資加權余額計算，從而減少了內保外貸對宏觀審慎外債額度的占用。

五是進一步明確了有關過渡期的政策。制定了境內外資企業、外資金融機構采取宏觀審慎政策的時間表，以避免因政策適用時間不確定而導致觀望情緒。其中，對于執行人民銀行和外匯局原來區域性外債創新試點政策的試點地區，自2017年5月4日起統一到9號文的管理政策之中。這意味著此前外匯局在北京中關村、江蘇張家港等地區的外債比例自律試點政策以及人民銀行上海總部在上海自貿區采取的分賬核算境外融資試點管理政策將不再有效。這有利于在全國范圍內統一外債管理政策，從根本上解決多個不同外債管理政策并存帶來的管理不便，以及借債主體無所適從等問題。對外資企業和外資金融機構，則設置了一年的過渡期。從2017年1月13日9號文發布之日起，一年的過渡期內，外資金融機構可以在現行外債管理方式及9號文模式中任選一種適用；2018年1月12日之后，外資金融機構自動適用9號文。此外，由于外資企業外債管理模式復雜，有些特殊類型的企業，如外資投資性公司、融資租賃公司等，在現行管理模式下的外債額度會遠超普通外資企業，如果一刀切按照凈資產2倍確定其外債額度，將會導致部分企業的外債余額超額度上限。鑒此，9號文明確在過渡期結束后，將根據對政策實施情況的評估，另行確定外資企業的管理方式。

政策效果預期

首先，咨詢及申請外債宏觀審慎政策的機構將明顯增多。9號文豁免了銀行大多數外債項目的額度占用，外匯局核定的短期外債指標及發改委核定的中長期外債指標的作用將有所淡化。由于這兩類指標覆蓋的外債類型大都不納入風險加權余額計算的范圍，因此選擇宏觀審慎管理政策的銀行勢必有所增多。2月份以來，上海轄內已有多家外資銀行提出正式書面申請，而咨詢如何申請宏觀審慎政策的銀行數量則更多。此外，9號文還提高了企業跨境融資杠桿率并增加了債務豁免項，也有利于吸引企業選擇宏觀審慎政策。目前，申請按宏觀審慎管理政策舉借外債的企業也有所增多。

其次，由于非銀行金融機構外債管理水平參差不齊，放開其外債借入可能會出現監管套利。9號文將非銀行金融機構納入了宏觀審慎外債管理范圍，明確其舉借外債的額度為實收資本與資本公積之和的一倍，同時也享受境外同業拆借、同業存放等項目的外債額度豁免政策。因而諸如保險公司、信托公司、基金公司、證券公司等各種類型的非銀行金融機構，均可以按9號文規定舉借外債。但是，由于非銀行金融機構大都缺乏外債管理經驗，如果其內控和管理不嚴，外債資金可能會被用于一些投機性交易，或用于一些市場敏感且存在爭議的業務。如證券公司如將外債資金用于融資融券業務，將加大證券市場的杠桿風險；保險公司使用外債資金舉牌上市公司等。這些都有可能引發監管套利行為。

尚需明確的幾個問題

9號文中有些條款的表述是原則性的，實際操作層面如何正確理解并執行，還需要進一步加以明確。此外，還有些政策則存在改進的空間，需要在實踐中不斷完善。

第一，企業集團內部資金往來豁免外債額度，目前主要是指跨國公司外匯資金集中管理業務項下的對外負債。此類負債按要求應是企業內部生產經營活動和實業投資中的現金流在辦理資金集中管理業務時產生的對外負債，而實際情況是，境外參與企業現金流也有來自于銀行等外部融資的，要在技術上區分企業集團的資金是來自外部融資還是內部經營活動，存在一定困難。在目前的管理實踐中，國際外匯資金主賬戶吸收的非居民存款豁免外債指標，從國際外匯資金主賬戶調入國內外匯資金主賬戶才占用外債額度。

第二，發改委核定的企業中長債指標如超過企業凈資產的2倍是否需要外債登記？目前，發改委仍保留金融機構及中資企業中長期外債指標核準或備案的管理要求。如果其核定的中長債指標超過了企業凈資產的2倍，就會超過宏觀審慎外債額度。在這種情況下，外匯局能否予以認可并辦理登記？從便利企業的跨境融資角度考慮，建議即使發改委核定或備案的中資企業中長期外債指標超過凈資產的2倍，外匯局也應予以外債登記。這有利于今后將短債與中長債管理政策統一到宏觀審慎管理框架之中。

第三，金融機構表外負債的公允價值如何計算，是否存在統一的計算方法和計算標準？此類或有負債與實際外債并不相同，由于金融機構無法主動控制市場波動，市場公允價值每日都有可能變動，如果每日都要根據市值計算表外負債的公允價值，不僅會增加銀行的工作量，且只能是當天事后計算占用外債額度的情況，難以預估次日是否會超過外債額度上限。鑒此，筆者建議：一是要求銀行在選擇宏觀審慎外債管理模式，報備內控制度和操作規程時，必須在操作規程中明確表外負債公允價值的計算方法；二是如金融機構按照當天公允價值計算的風險融資加權余額超過額度上限，應要求其在未調整到額度內之前不發生新的跨境融資業務，但不作違規處理；三是也可考慮按月計算表外業務的公允價值。

第四，外資銀行分行外債風險加權余額上限的計算基數為運營資本，但其財務報表中并無運營資本的概念。運營資本是等同于營運資金，還是參照法人銀行的做法，將資本公積、盈余公積、未分配利潤納入運營資本計算范圍，有待明確。

第五，地方政府融資平臺企業如何認定？9號文將地方政府融資平臺排除在跨境融資宏觀審慎管理政策的適用范圍之外。目前，銀監部門及財政部門各自公布有地方政府融資平臺名單，究竟按哪個名單認定借款企業屬于地方政府融資平臺，有待政策層面明確。從防風險角度考慮，建議無論企業是在銀監部門的名單中還是在財政部門的名單中，均按地方政府融資平臺企業管理，一律不得適用外債宏觀審慎管理政策。

第六，9號文規定，銀行外債資金可用于補充資本金、服務實體經濟，但需符合產業的宏觀調控方向。那么外債是否可用于滿足銀行的流動性管理需要？從銀行資金運用的角度考慮，其借入的外債應可用于銀行經營范圍內的各類支出，而流動性管理不僅是滿足監管部門指標的要求，也是銀行頭寸管理的一個重要方面，建議明確銀行外債可用于其流動性管理支出。

第七，納入跨境融資風險余額計算的內保外貸是否包括非融資性擔保？內保外貸為或有負債，一旦履約將產生境內資金的流出。因此，無論融資性還是非融資性擔保，均是或有債務，且可能產生跨境資金流動。從這個角度分析，筆者認為，應將非融資內保外貸也納入風險加權余額的計算范圍。

第八，是否要考慮內保外貸及及其他表外負債的幣別、期限的風險轉換因子？從管理的一致性角度考慮，建議區分內保外貸等表外業務的期限風險及幣別風險，通過風險轉換因子計算風險加權余額。

9號文豁免了銀行大多數外債項目的額度占用，外匯局核定的短期外債指標及發改委核定的中長期外債指標的作用將有所淡化。由于這兩類指標覆蓋的外債類型大都不納入風險加權余額計算的范圍，因此選擇宏觀審慎管理政策的銀行勢必有所增多。

可進一步完善之處

第一，企業外債展期應適當從寬。9號文規定，企業和金融機構因風險轉換因子、跨境融資杠桿率和宏觀審慎調節參數調整導致風險融資余額超過上限的，原有合約可持有到期，在余額未調整到上限內之前，不得辦理包括展期在內的新的跨境融資業務。相比金融機構頭寸擺布的靈活性而言，企業調整債務結構難度要大些，上述不得展期的要求對于有些企業而言缺乏可操作性。因為如果企業缺乏現金流，不能償還外債，原外債只能展期；即使不予展期，企業償還逾期外債的本息也是其正當權益。因此，建議對該政策進行適當調整，對因相關參數調整導致外債余額超額度的企業，不再限制其辦理外債展期，即允許其在缺乏資金流的情況下，繼續辦理展期。

第二，建議將黃金拆借納入余額計算的豁免范圍。9號文未將黃金拆借納入豁免跨境融資風險加權余額計算的外債范圍；而此前的外債管理規定則明確黃金拆借豁免外債指標，意在促進國內黃金市場的發展壯大。建議外債宏觀審慎管理政策下也將銀行的黃金拆借對外負債納入額度豁免范圍。

第三，探索建立宏觀審慎的監測指標體系和相關參數調整的科學機制。跨境融資宏觀審慎管理是通過總量和結構的逆周期調控來實現外債管理目標。外債總量可以通過宏觀審慎調節參數、跨境融資杠桿率的調整來調控；外債結構可以通過幣別、期限、類別的風險轉換因子和外債額度豁免項來調節。對于上述參數、指標，需要設計出一套包括調整閾值及調整程度等在內的完整且科學合理的指標監測體系，形成系統的運行機制。此外，還可以擴展至對企業及銀行的特定主體進行定向調控，如可以結合不同借款主體本外幣業務的合規性、結售匯逆差等情況，賦予不同的外債融資杠桿率，以形成差別化的外債管理激勵機制。這些都要在管理實踐中結合MPA評估不斷探索并積累經驗。

第四，加強對流出端的外債宏觀審慎政策研究。9號文側重在外債流入端的宏觀審慎管理，流出端的宏觀審慎管理顯得有些單薄。流入是流出的前提和基礎，大規模的外債資金流入可能導致未來的大規模集中流出。由于9號文在外債額度管理方面相對寬松，外債額度豁免項較多，只要跨境資金認為流入有利可圖，外債流入的空間相當大。這將推高我國的債務率、負債率和償債率，因此，需要從流出入全過程均衡管理的理念出發，完善流出端的宏觀審慎管理，加強對外債資金集中流出風險的管控政策研究。

完善資本項目信息系統

為便利外債的統計監測，目前可以要求金融機構，按月或按季將其本外幣跨境融資宏觀審慎相關信息，以紙質報表形式報告給外匯局；但從提高管理效率角度分析，有必要對資本項目信息系統進行改造，以適應宏觀審慎外債管理政策數據統計及時、準確的需要。建議資本項目信息系統從以下幾個方面進行適當調整：

在外債額度計算方面：一是企業外債額度。目前資本項目信息系統對于外資企業的外債額度是按照“投注差”邏輯進行計算的，對于中資企業需要在系統中手工分配并錄入短債額度和中長期額度。采取宏觀審慎管理政策后，如果外資企業和中資企業均選擇宏觀審慎政策，則外債額度將與其凈資產掛鉤。建議系統進行適當改造：其一，外債額度計算模塊設置可選項：現行外資企業“投注差”模式、中資企業由發改委核定的中長期外債指標模式，以及中外資企業的外債宏觀審慎管理模式；其二，增加錄入企業凈資產數額項（規定是最近一期凈審計的報表數據，不一定是上年度報表數據）。二是非銀行金融機構額度計算可選擇兩個模式：發改委核定中長期外債指標模式和宏觀審慎管理模式；在宏觀審慎管理模式下，增加錄入實收資本和資本公積項。三是銀行額度計算可選擇兩個模式：核定外債指標模式和宏觀審慎管理模式；在宏觀審慎管理模式下，增加錄入一級資本（針對法人行）和營運資金（針對外資行分行）等項目。

外債余額占用額度方面：非銀行金融機構及銀行選擇宏觀審慎管理模式，外債均調整為按照余額管理；企業無論采取何種模式，外債均調整為按照余額管理。

增加宏觀審慎調節參數和融資杠桿率錄入項。宏觀審慎調節參數初始值默認均為1；融資杠桿率的初始值企業默認為2，非銀行金融機構為1，銀行為0.8。這些數值均可以根據管理需要靈活調整。

增加外債余額的幣別、期限和類別的風險轉換因子錄入項，并可以根據需要靈活調整，以計算風險加權余額，確保經風險轉換計算的外債余額不超過外債上限。

固定報表設計方面：建議銀行統計報表增加按簽約期限計算的納入跨境融資風險加權余額的外債余額月報表和日報表，以統計監測銀行外債是否超過風險加權余額上限。

外債數據豁免項方面：除“是否經外匯局特批不占用指標”外，建議增加“是否為宏觀審慎政策豁免項”。

建議增加表外業務對外負債本金及公允價值的錄入項。

（本文僅代表作者個人觀點）