合并報表中的優(yōu)先股合并抵銷問題探析
——基于《優(yōu)先股試點管理辦法》

海南大學 李叢

合并報表中的優(yōu)先股合并抵銷問題探析
——基于《優(yōu)先股試點管理辦法》

海南大學 李叢

2014年中國證監(jiān)會發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法》,標志著國內與優(yōu)先股配套的相關法律逐漸完善。但是《企業(yè)會計準則》當中針對合并報表中的優(yōu)先股合并并未給出明確的規(guī)定，導致實務中需要編制合并報表的財務工作者陷入困境，有關合并方法五花八門，往往不具有可比性。本文針對優(yōu)先股在合并報表中的相關會計處理問題進行探討，嘗試對合并報表中的優(yōu)先股合并抵消問題給出解決方法。

優(yōu)先股 合并報表 投資收益 利潤分配

2014年中國證監(jiān)會頒發(fā)《優(yōu)先股試點管理辦法》（下文統(tǒng)稱《辦法》），標志著國內與優(yōu)先股配套的相關法律逐漸完善。該《辦法》指出國內可以發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)必須為公眾公司，并且指出上市公司可通過公開或非公開的方式發(fā)行優(yōu)先股，但非上市公眾公司僅可以非公開方式發(fā)行。目前國內有關優(yōu)先股的相關法律法規(guī)不斷健全，但是《企業(yè)會計準則》當中針對合并報表中的優(yōu)先股合并并未給出明確的規(guī)定，導致實務當中編制合并報表的財務工作者陷入困境，有關合并方法五花八門，往往不具有可比性。本文針對優(yōu)先股在合并報表中的相關會計處理問題在本文進行探討，嘗試著對合并報表中的優(yōu)先股合并抵消問題給出解決方法。

一、不可轉優(yōu)先股

目前《辦法》規(guī)定僅允許國內商業(yè)銀行發(fā)行可轉為普通股的優(yōu)先股，其他所有公眾公司所發(fā)行的優(yōu)先股均不可轉為普通股。本文先介紹不可轉的優(yōu)先股，分為母公司未持有子公司優(yōu)先股和持有子公司優(yōu)先股兩情況。

（一）母公司沒有持有子公司的優(yōu)先股按照現(xiàn)行相關法律法規(guī)規(guī)定，子公司在有優(yōu)先股的情況下，該子公司的凈資產優(yōu)先分配權屬于優(yōu)先股股東，其余部分屬于普通股股東。優(yōu)先股股東的優(yōu)先權具體體現(xiàn)在以下兩點。第一，子公司有凈經營效益（凈利潤）的情況下，優(yōu)先股股東具有先于普通股股東的權利分配利潤——股息的優(yōu)先享有。不過這里需要區(qū)分可累積與不可累積優(yōu)先股，其中不可累積的優(yōu)先股股息僅限于當期宣告的部分，而可累積的優(yōu)先股股息則包括本期宣告及以前年度宣告但尚未支付的股息。第二，子公司凈資產中剔除當期股息及紅利后的剩余財產，優(yōu)先股股東依然優(yōu)先于普通股股東享有財產分配權。該剩余財產的優(yōu)先權以子公司權益中的其他權益工具賬面價值為限。當然，如果公司章程另有規(guī)定，子公司按照高于其他權益工具賬面價值向優(yōu)先股股東分配剩余財產的，則從其規(guī)定。

筆者以母公司未持有子公司不可轉優(yōu)先股為例，詳細介紹實務中相關工作的標準流程。

［例1］集團公司甲在2012年12月31號通過要約收購獲得了非商業(yè)銀行類B上市公司75%的股權（普通股股權，此時B公司尚無優(yōu)先股），取得了該公司的控股權，并購支付方式為現(xiàn)金，合計支付6300萬元。購買日，該公司凈資產的市場公允價值與其賬面價值一致，均為8000萬元。凈資產由以下幾個部分組成，其中股本5500萬元、留存收益700萬元、資本公積1800萬元。與此同時，該公司于2013年1月1日對外通過公開方式發(fā)行15萬股優(yōu)先股，面值100元每股。該優(yōu)先股主要條款如下：采取固定股息率方式計算股息，股息率8%，本期尚未支付利息部分累積到下一期，該優(yōu)先股贖回條款約定選擇權屬于B上市公司，同時該優(yōu)先股沒有確定強制付息條款。2013年B公司凈利潤為100萬元，2014年初宣告優(yōu)先股股利合計60萬元。假設條件：不考慮其他條件，集團公司甲并不持有2013年度B上市公司發(fā)行的優(yōu)先股。

分析：甲集團公司在合并報表中如何進行相關賬務處理，需要區(qū)分母公司是否持有子公司的優(yōu)先股區(qū)別對待。由于本題假設母公司甲集團并未持有B公司的優(yōu)先股。故按照以下兩個步驟進行處理。

（1）該融資工具的屬性判斷。根據(jù)現(xiàn)行《企業(yè)會計準則》及證監(jiān)會《辦法》的規(guī)定需要從贖回條款及強制付息兩個層面判斷某些融資性工具屬于權益性的融資工具（優(yōu)先股）還是屬于債務性的融資工具（金融負債）。對于優(yōu)先股的其他條款如何界定并不影響優(yōu)先股的屬性確定。按照規(guī)定，從贖回角度而言，若贖回條款的決策權屬于融資方則確認為融資方的權益工具；若贖回條款的決策權屬于投資方（資金提供方）則確認為融資方的金融負債。在例1當中，約定了贖回條款且決策權屬于融資方即B公司，故應考慮將該優(yōu)先股確認為權益性工具較妥。按照規(guī)定，從強制性付息條款角度而言，若存在強制性付息條款則需要發(fā)行人將其確認為金融負債，沒有強制性付息條款的則需要發(fā)行人（融資方）將其確認為權益性工具。在例1當中，B公司并沒有強制性付息的義務，即意味著發(fā)行人B公司將該優(yōu)先股確認為權益性工具。為此，綜合贖回條款及強制性付息條款兩個層次的分析，本案例中B公司發(fā)行的優(yōu)先股需要確認為權益工具。

（2）合并報表中的相關賬務處理。

第一，利用權益法調整甲集團個別報表。按照2015年最新修訂的長期股權投資會計準則的規(guī)定，不再要求對子公司的長期股權投資按照權益法調整。不過，實務工作中絕大多數(shù)均運用此方法進行調整，并且該方法便于合并抵消。由例1可知，2013年B公司實現(xiàn)凈利潤為100萬元，優(yōu)先股現(xiàn)金股利60萬元，考慮該優(yōu)先股股息屬于可累積，而優(yōu)先股應該享有的凈利潤為1500×8%=120萬元，故本期甲集團對B公司的投資收益為（100-120）×75%=-15萬元。甲集團個別報表調整，借記“投資收益-B公司”，貸記“長期股權投資-B公司”，金額15萬元。

第二，合并報表工作底稿中的權益及利潤抵消分錄。甲集團公司編制合并報表的工作底稿中首先抵消B公司的相關凈資產，其次抵消甲集團確認的投資收益與B公司確認的利潤分配。甲集團抵消B公司的相關凈資產，該環(huán)節(jié)需要確定少數(shù)股東權益。少數(shù)股東權益由三部分組成：2013年1月1日優(yōu)先股的賬面價值1500萬元；優(yōu)先股股東尚未支付的股息部分120-60=60萬元；少數(shù)普通股股東對B公司凈資產享有的份額（8000+100-120）×25%=1995萬元。三者合計即為少數(shù)股東權益3555（=1500+60+1995）萬元。抵消甲集團確定的商譽合計6300-8000×75%=300萬元。相關抵消分錄如下（單位：萬元）:

借：股本——B公司5500

商譽——B公司300

資本公積——B公司1800

留存收益——B公司740［700+（100-60）］

其他權益工具——B公司——優(yōu)先股

1500（15×100）

貸：長期股權投資——B公司6285（6300-15）

少數(shù)股東權益——B公司3555

其次，合并工作底稿抵消B公司利潤分配。需要抵消少數(shù)股東損益：一是少數(shù)普通股股東對B公司2013年凈利潤應享有的份額-5萬元=（100-120）×25%；二是優(yōu)先股股東股息120萬元。抵消分錄如下（單位：萬元）：

借：留存收益——B公司——年初700

少數(shù)股東損益——B公司115（120-5）

貸：利潤分配——B公司——優(yōu)先股股息60

留存收益——B公司——年末740

［700+（100-60）］

投資收益——B公司15

（二）母公司持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股若母公司持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股，則需要解決以下兩個問題：一是母公司持有的優(yōu)先股該如何確認；二是母公司的投資成本與應享有的子公司凈資產份額之間的差異如何處理。針對第一個問題，考慮優(yōu)先股并不具備普通股相關的表決權，無論持有份額占子公司優(yōu)先股比例多大，均不宜確認為“長期股權投資”，應確認為“交易性金融資產”或“可供出售金融資產”較為合適。針對第二個問題，由于合并報表中優(yōu)先股股東一般情況下確認為母公司的少數(shù)股東，為此在此處可視同“母公司持有子公司少數(shù)股東股權”處理，母公司針對這優(yōu)先股的初始投資成本與期末應享有的凈資產額部分調整“資本公積”、“留存收益”。

［例2］母公司持有子公司（年初起算）35%的優(yōu)先股，每股面值100元，初始投資成本為530萬元，管理層將其計入“交易性金融資產”。當年子公司凈利潤為400萬元，年初購買的優(yōu)先股股價為100元每股。（假設其他部分同例1）

分析：合并報表中相關賬務處理（與上文一致的地方不再舉例，按照同樣方法處理）。首先抵消交易性金融資產“優(yōu)先股”部分的公允價值變動。母公司當年個別財報確認的公允價值變動損益為15×105×35-530=21.25萬元。則抵消分錄為：

借：公允價值變動損益——子公司優(yōu)先股21.25

貸：交易性金融資產——子公司優(yōu)先股21.25其次，股權法調整對子公司的權益投資，調整金額為280萬元（400-120），處理類似例1，不再贅述。不過，考慮母公司持有優(yōu)先股而享有凈利潤，則需要進行調整，具體金額為42萬元（120×35%）。調整分錄為借記“交易性金融資產-公允價值變動”，貸記“公允價值變動損益”，金額為42萬元。再次，抵消母公司對子公司的凈資產和利潤分配，具體步驟參考例1。

二、可以轉換為普通股的優(yōu)先股

根據(jù)《辦法》僅允許商業(yè)銀行類企業(yè)可以發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股，本文先以商業(yè)銀行類企業(yè)發(fā)行可轉換優(yōu)先股為例介紹，同上文，分別以母公司持有和未持有子公司（商業(yè)銀行類）優(yōu)先股兩種情形介紹。

（一）未持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股根據(jù)《辦法》及《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》規(guī)定，商業(yè)銀行若在發(fā)行的優(yōu)先股條款中有強制轉換普通股條款，則觸發(fā)后必須強制轉換。同樣，根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行在優(yōu)先股條款中需明確其作為發(fā)行方有權取消股息支付且不構成違約，同樣不允許附有回售條款。在實務處理中，若轉換比率（數(shù)量）固定，則該優(yōu)先股確認為發(fā)行人權益性工具，若轉換比率（數(shù)量）不固定，則優(yōu)先股確認為發(fā)行人金融負債。

［例3］母公司A集團某年年底取得商業(yè)銀行子公司乙70%的股份，A集團的初始投資成本為6000萬元，乙銀行凈資產賬面價值為8000萬元（購買日凈資產賬面價值與公允價值一致）。凈資產明細分為，股本4000萬、留存收益2000萬，資本公積2000萬。次年年初子公司乙銀行發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股10萬股，100元每股。相關條款規(guī)定，股息率固定為10%；若發(fā)行人核心資本充足率6%時，該10萬股優(yōu)先股強制轉換為普通股，轉換價格為每年年初每股凈資產。假設母公司A集團此時并沒有認購優(yōu)先股，次年乙銀行的凈利潤為1000萬元，當年年末核心資本充足率6%，股東大會決定優(yōu)先股全部轉換為普通股。

分析：由于“例3”轉換價格確定為每年年末乙銀行的每股凈資產，及轉換數(shù)量固定，再考慮該優(yōu)先股并無強制性回售條款，故發(fā)行人乙銀行需將其確認為權益性工具。有關合并報表處理如下。

第一步，權益法調整A集團公司的個別報表（原因分析見上），當年乙銀行凈利潤，A集團按份額享有投資收益為1000×70%=700萬元。故需要調整“長期股權投資收益-乙銀行”賬面價值的基礎上將該收益確認為“投資收益-乙銀行”，金額為700萬元。

第二步，合并報表過程中工作底稿。首先，抵消乙銀行凈資產。考慮當年年初每股凈資產為2元（8000/4000=2），則轉換為普通股的數(shù)量為，10×100/2=500萬股。轉換后，則轉換后A集團的持股份額變?yōu)?000×70%/（4000+500）=62. 22%。可發(fā)現(xiàn)因優(yōu)先股股東轉換為普通股股東，稀釋了母公司的持股。具體影響為：轉換前母公司對子公司乙銀行的份額享有為（8000+1000）×70%=6300萬元；轉換后，應享有的份額=（8000+1000+1000）×62.22%=6222萬元。稀釋的差額為78萬元，依次調整“資本公積”、“留存收益”。除此之外，少數(shù)股東權益的計算基本與前文類似，在此不再贅述。賬務處理如下：

借：股本——乙銀行4500（4000+500）

商譽——B公司400（6000-8000×70%）

資本公積——B公司2578（2000+500+78）

留存收益——B公司3000（2000+1000）

貸：長期股權投資——乙銀行6700（6000+700）

少數(shù)股東權益——乙銀行3778

［（8000+1000+1000）×（1-62.22%）］

其次，A集團公司投資收益與乙銀行利潤分配抵消。

借：留存收益——乙銀行——年初2000

投資收益——乙銀行700

少數(shù)股東損益——乙銀行300

貸：留存收益——A集團——年末3000

（二）持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股針對母公司持有子公司（商業(yè)銀行）發(fā)行的優(yōu)先股，需要做如下幾項調整。第一，母公司初始購買優(yōu)先股的投資成本與按持股比例享有的份額之間的差額，視同對子公司少數(shù)股東權益處理，調整“資本公積”、“留存收益”。第二，母公司按照份額享有的優(yōu)先股公允價值變動額在轉換時與轉換截止時之間的差額，同“第一”處理。第三，轉換前后母公司持股比例變化導致的股份稀釋或反稀釋，差額同“第一”處理。

［例4］母公司A集團以現(xiàn)金方式購買子公司乙銀行發(fā)行的優(yōu)先股合計20%，初始投資成本為200萬元，計入“可供出售金融資產”，年末該優(yōu)先股每股公允價值為105元。其他資料同例3。具體合并處理如下。

分析：第一步，權益法調整個別財務報表。集團A的個別財務報表需要將確認為可供出售金融資產的公允價值變動（計入其他綜合收益=20%×50=10結轉為投資收益。最后，按照A集團持有的乙銀行份額確認為投資收益的700萬予以調整，故需要調整“長期股權投資收益-乙銀行”賬面價值的基礎上將該收益確認為“投資收益-乙銀行”，金額為700萬元。

第二步，合并報表工作底稿。首先，抵消B公司凈資產。注意抵消的長期股權投資包括三部分，一是70%的初始投資成本6000萬元，而是權益法調整的投資賬面價值增加700=1000×70%萬元，三是優(yōu)先股按照公允價值的結轉額為210=10×105×20%萬元。注意資本公積包括四部分，一是年初的資本公積2000萬元；二是優(yōu)先股轉股增加的資本公積500萬元；三是按份額享有的轉換時與截止轉換時優(yōu)先股權益變動差額10萬元=（1050-1000）×20-0；四是轉換前與轉換后母公司A股份稀釋按享有份額計算的差額56萬元。由于此處沒有考慮母公司購買優(yōu)先股相關費用與溢價，則初始投資成本與初始享有份額之間并無差異。

計算轉換后的A集團持股份額=（4000×70%+500× 20%）/（4000+500）=64.44%

借：股本——乙銀行4500（4000+500）

商譽——B公司400（6000-8000×70%）

資本公積——B公司2578（2000+500+10+56）

留存收益——B公司3000（2000+1000）

貸：長期股權投資——乙銀行6910

（6000+700+210）

少數(shù)股東權益——乙銀行3568

其次，A集團公司的投資收益與乙銀行利潤分配的抵消（原理、分錄同上，不再贅述）。

［1］財政部：《企業(yè)會計合并報表暫行規(guī)定》財會［1995］11號。

［2］財政部：《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2006）》財會［2006］3號。

［3］財政部：《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014）》財會［2014］10號。

［4］黃宇：《淺談新會計準則中合并財務報表的影響及范圍》，《中國總會計師》2009年第6期。

［5］林少群：《新會計準則下企業(yè)合并財務報表的差異研究》，《中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計》2011年第3期。

［6］霍全平：《新企業(yè)會計準則下合并財務報表的編制模型》，《財會研究》2009年第10期。

（編輯 周謙）