論公司法人人格否認制度在反避稅中的適用

【摘 要】 本文指出公司法人格否認制度在我國稅法中已有的規定，并指出其具有不可替代性和正當性，專門闡述了公司法人格否認制度在反避稅中的適用。

【關鍵詞】 公司法人人格否認；反避稅，稅收

一、概述

公司法人人格否認制度是指為阻止公司股東濫用職權，根據特定的法律關系中的事實，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。但公司法人人格否認并不是對本身制度的否認，而是進一步的完善和修復，可以后期補救公司、股東、債權人在經濟發展中利益的不平均分配。

由于我國經濟起初發展較慢，因此立法不完備，尤其是《公司法》和《民法》，對公司法人人格否認制度一直沒有明確的規定范圍。最初，國家運用“誠實信用”和“禁止權利濫用”兩大基準，來間接地適用公司法人格否認制度，并同時運用相關司法解釋，直到2005年我國對《公司法》進行了重新修訂，法人人格否認制度才正式以法律明文的形式出現，這就為債權人的安全和利益進行保駕護航，更加激勵他們的投資。

二、公司法人人格否認具有不可替代性

對于公司法人人格否認制度在反避稅中的不可替代性的問題，一直處于爭執狀態，有人支持，也有人反對。反對的人們認為，當交易主體是法人個人或虛假單位時，該交易產生的所得是個人所得，這不屬否認法人資格的問題。否定說的代表人物岸田雅雄認為，法人人格否認屬于涉及私人領域的成分較多，在公私兼顧的關系上適用是值得商榷的?？隙ㄕf的代表人物有黃茂榮等，他們認為公司法人更多的是一種外觀形式，并沒有實際的經濟活動，所以其人格在私法上不一定否定，但是在稅法方面，就應該重新考慮給以否定。

雖然否定說和肯定說代表人物的觀點不盡相同，但對股東的一些行為都有約束要求，特別是利用控制權謀求的不當得利，否定說和肯定說的觀點都是否定的。略有的不同也僅僅有如下內容：根據否定說所持觀點，股東如果利用公司作為幌子，通過非法手段謀取了不當稅收利益，其實就可以拋開公司這個幌子不談，稅務機關直接就可以根據相關的規定對這些不當得利的行為進行常規的征稅活動，而無需再涉及人格否認制度，在這個過程中，只要運用好實質課稅原則就可以解決相關的問題。

三、公司法人人格否認適用于反避稅的正當性

公司法人人格否認能夠有效的實現設立法人制度的初衷，體現公平正義原則。

1、切實實現設立法人制度的初衷

法人制度是在我國經濟社會發展中派生出來的的，設立該制度主要是方便交易和維護公共利益。在公司經營過程中，與公司經濟情況關系緊密的主要是股東以及債權人。股東的責任大多是有限的，只是對公司進行投資，風險也就設定在自己的投資范圍內。如果非要將這種風險外化到公司，就是該風險需要由債權人承擔，這樣，他們彼此的利益就會呈現此消彼長的態勢。公司法人人格否定就是這這種環境中提出的，具體來說，就是當股東濫用權力，損害了債權人的合法利益，或者交易過程中有不安全的因素出現，這些都是違背法人制度初衷的，因此有必要否認該公司的法人人格，從而有效的保證其他各方的合法權益。

早在2010年，我國的相關法律就對“公的債權”做出了相應的規定，具體來說，就是在《稅收征管法》中明確了稅收征納的法律關系。這屬于特殊的權利義務關系，因為其基礎不是雙方簽訂的合同，而是相關的法律規定，債權人和債務人分別為國家和納稅人，國家依法征稅，納稅人依法納稅。納稅人根據公司法人制度以一定方式組織生產經營活動，享有稅法上的稅負從輕權，但當納稅人僅僅為了減稅、免稅或延期納稅而濫用公司組織形式時，國家當然可以根據法人格否認制度實現自己的債權。需要特別指出的是，稅收債權債務關系所反映的經濟關系是在財產分配領域形成的經濟流轉關系，具體表現為納稅人的部分財產移轉給國家的過程。稅收的最后歸宿雖然并不進入到市場交換領域，但它經過生產消費過程最終進入到社會公共消費領域。這里，公司法人格否認作為一種制裁公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任的規制手段，就是為了保護公司債權人即代表人民行使稅權的國家的稅收利益，因而具有正當性。

2、實現納稅人之間的稅收負擔公平

在我國乃至全世界大多數國家的稅法中，關于稅負的規定，大多是要根據國民的稅負能力進行分配，一般這種制度和原則稱為稅平等主義，這對于國家的稅務事業有著難以替代的作用，因為其不僅僅規定了企業中納稅人之間的分配比例，也規定了國家稅務機構與納稅各方以及國家機構相互之間的權利義務關系。其中，國家與納稅人直接公平有以下幾個方面：防止課稅過度，征稅不能侵犯到納稅人的人格尊嚴，不能影響到納稅人最起碼的生存期，不能因為征稅導致公司企業難以為繼。需要注意的是，資本本身不得進行征稅，稅收一定要受到一定的限制和規范。納稅人之間也應該保持平等公平，依據的準則也要統一，負擔能力與納稅要一致，即負擔能力相同則其繳納的稅金也應一致。稅負公平是維護公平正義的重要保證。

四、結論

新中國成立以來，特別是改革開放三十多年以來，我國經濟進入快速發展時代，進行實體創業的人越來越多，導致自體經營的公司也逐漸增多，而且公司的形式、經營方向也日益復雜，但是由于我國立法尚不完備，尤其是《公司法》和《民法》，對公司法人人格否認制度一直沒有明確的規定范圍。最初，國家運用“誠實信用”和“禁止權利濫用”兩大基準，來間接地適用公司法人人格否認制度，并同時運用相關司法解釋，有些公司及利用公司法人格進行稅收規避的現象及行為越來越普遍，其手段也更加高明，這不僅損害了國家的稅收利益，同時也拖慢了社會經濟的發展，造成重大損失。直到2005年我國對《公司法》進行了重新修訂，法人人格否認制度才正式以法律明文的形式出現，這就為債權人的安全和利益進行保駕護航，更加激勵他們的投資。因此，本文指出公司法人格否認制度在我國稅法中已有的規定，并指出其不可替代性和正當性，更好地闡述了公司法人格否認制度在反避稅中的適用。

【參考文獻】

[1] 王利明.公司的有限責任制度的若干問題[J].政法論壇，2014（2）56-58.

[2] 黃美園，黃旭能.我國應確立公司人格否認制度[J].法律適用，2013（5）88-90.

[3] 朱慈蘊.公司法人人格否認法理與公司的社會責任[J].法學研究，2015（5）26-28.

[4] 朱慈蘊.公司法人人格否認法理研究[M].北京：法律出版社，1998.

[5] 朱慈蘊.公司法人格否認：從法條躍入實踐[J].清華法學，2007（2）.

[6] 郭輝聰.論公司法人人格否認的實質及其適用要件[D].上海：復旦大學，2009.

[7] 于鑫.論法人人格否認[J].湖南經濟管理干部學院學報.2006（9）58-68.

【作者簡介】

李昊洋（1992-）男，漢族，云南昆明人，法大民商法碩士在讀，主要研究領域為公司法.endprint