預(yù)約定價中可比性分析程序的應(yīng)用研究

【摘要】改革開放三十多年來，中國正以驚人的速度發(fā)展本國經(jīng)濟(jì)，同時影響著世界經(jīng)濟(jì)，隨著全球化的不斷發(fā)展，引進(jìn)了大量的外商投資企業(yè)，隨著外商投資企業(yè)越來越多，各大型跨國企業(yè)集團(tuán)各子公司之間相互提供產(chǎn)品或者勞務(wù)而進(jìn)行各種關(guān)聯(lián)交易也越來越多，為了規(guī)范外資企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，避免稅務(wù)上的風(fēng)險，在這種情況下，國家稅務(wù)總局于2009年18日印發(fā)了關(guān)于《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》的通知國稅發(fā)〔2009〕2號為了規(guī)范特別納稅調(diào)整管理。

【關(guān)鍵詞】特別納稅調(diào)整 關(guān)聯(lián)交易 轉(zhuǎn)讓定價 可比性分析

可比性分析程序是預(yù)約定價安排中必不可少的階段，是企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的同期資料之一，是稅務(wù)機(jī)關(guān)要求有關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)必須準(zhǔn)備的資料。主要考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)可比性分析所必須包含的因素，包括關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)或者勞務(wù)性質(zhì)、各關(guān)聯(lián)方功能和風(fēng)險識別、企業(yè)所面臨的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng)營策略等；針對企業(yè)可交易的幾點簡要說明：有形資產(chǎn)基本特征；企業(yè)融資的一般利率、幣種、資信等；無形資產(chǎn)的類型及表現(xiàn)形式；勞務(wù)的性質(zhì)；企業(yè)可比信息選擇條件和理由等。

一、相關(guān)概念

（一）特別納稅調(diào)整

特別納稅調(diào)整是指關(guān)聯(lián)方之間的交易，不符合獨立交易原則，造成企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的虛減，減少稅負(fù)，逃避納稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（二）企業(yè)關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部或者關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易是跨國集團(tuán)企業(yè)交易中最容易產(chǎn)生不公平交易一種表現(xiàn)形式。

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價

關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在銷售貨物、提供勞務(wù)、銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)等活動時制定的交易價格。在跨國交易的各種經(jīng)濟(jì)活動中，各關(guān)聯(lián)企業(yè)利用彼此之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價來進(jìn)行避稅已成為一種非常普遍的一種途徑。

（四）可比性分析

關(guān)聯(lián)交易的最為核心的內(nèi)容是獨立交易原則，在應(yīng)用獨立交易原則的關(guān)鍵就是以非關(guān)聯(lián)交易作為參照的對象進(jìn)行充分的比較，把與本企業(yè)交易相似的非關(guān)聯(lián)方交易作為參照對象，根據(jù)非關(guān)聯(lián)交易的交易價格水平來確定關(guān)聯(lián)企業(yè)之間符合獨立交易原則的價格水平，這就是所謂的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的可比性分析。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)可比性分析流程

（一）選擇關(guān)聯(lián)交易分析對象

在確定企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則時首先要選擇好分析對象。分析對象的選擇正確與否直接決定了內(nèi)部定價是否準(zhǔn)確，作為在關(guān)聯(lián)交易中被選作分析對象的企業(yè)，其在關(guān)聯(lián)交易中的利潤水平是符合獨立交易原則的，而且各方面的數(shù)據(jù)也是可以可靠的取得。

基于上述分析，在對涵蓋交易分析時，如果不考慮無形資產(chǎn)的影響，那么交易中僅承擔(dān)相對有限的功能和風(fēng)險，不擁有任何非常規(guī)的無形資產(chǎn)。

（二）如何選擇可比較年度

國稅發(fā)[2009]2號文第26條特別指出，關(guān)聯(lián)交易企業(yè)在使用交易凈利潤法進(jìn)行可比性分析時，應(yīng)特別關(guān)注整個社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中行業(yè)的經(jīng)濟(jì)周期和生產(chǎn)的產(chǎn)品的生命周期。OECD指南中提出，關(guān)聯(lián)企業(yè)在行業(yè)和產(chǎn)品生命周期的選擇上應(yīng)使用多年財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，找出真正意義上的可比數(shù)據(jù)，給出如下推測：“關(guān)聯(lián)企業(yè)在使用交易凈利潤法時，要充分考慮到行業(yè)經(jīng)濟(jì)情況、產(chǎn)品生命周期和在短期內(nèi)經(jīng)濟(jì)波動會對利潤水平的影響，對于關(guān)聯(lián)交易企業(yè)和可比獨立交易的企業(yè)，都應(yīng)參考多個年度的數(shù)據(jù)。”結(jié)合商業(yè)周期的特點和近年來的行業(yè)數(shù)據(jù)，我公司采用2010～2015年的財務(wù)數(shù)據(jù)，來反映半導(dǎo)體行業(yè)的市場狀況和發(fā)展趨勢。

特殊情況下，可比公司的財務(wù)年度截止日期不一致。因此，我們將可比公司不同的財務(wù)年度截止日期與某段區(qū)間相對應(yīng)，這種對應(yīng)關(guān)系如下表所示：

（三）如何搜索可比公司的財務(wù)數(shù)據(jù)

為了使用“交易凈利潤法”對關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的所有交易進(jìn)行全面而系統(tǒng)的分析，如何選擇可比公司作代表獨立交易真實水平的可比公司就顯得龍為重要。因此，根據(jù)對公司的功能和風(fēng)險分析，與之相似的都將作為可比公司進(jìn)行考量。

1.如何尋找可比信息。可比公司按是否上市，分為上市公司和非上市公司兩大類。由于上市公司披露的信息比較全面，而非上市公司很難找到想要的數(shù)據(jù)，所以在選擇過程中，應(yīng)該將上市公司內(nèi)作為選擇的對象，這也符合從公開渠道獲得財務(wù)信息這一基本原則。這是因為：首先，從公開的渠道無法獲得非上市公司的數(shù)據(jù)資料。其次，非上市公司的資料可操作性太強，缺乏足夠的透明度。非上市公司的財務(wù)報告無法真正提示企業(yè)的真實情況，財務(wù)信息的不公開也導(dǎo)致不能全面反映企業(yè)的真實經(jīng)營情況，財務(wù)信息可能既包含關(guān)聯(lián)交易的信息，也包含非關(guān)聯(lián)交易的信息。而且，根據(jù)OECD指導(dǎo)思想，含有關(guān)聯(lián)交易的數(shù)據(jù)是不能作為分析其它關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)。所以，這種缺乏足夠透明的交易信息，關(guān)聯(lián)交易企業(yè)不能直接使用。

如何利用OSIRIS數(shù)據(jù)庫。運用Bureau Van Dijk Electronic Publishing提供的OSIRIS數(shù)據(jù)庫存進(jìn)行相關(guān)數(shù)據(jù)的搜索，OSIRIS數(shù)據(jù)庫涵蓋了全球52，000家上市公司（包括亞太地區(qū)超過31，000家上市公司）的財務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)，向用戶提供分析各國上市公司所需要的詳細(xì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)報表、企業(yè)評級數(shù)據(jù)、財務(wù)比率、歷年股份情況與跨國企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價、企業(yè)行業(yè)分析、公司財務(wù)分析和企業(yè)戰(zhàn)略經(jīng)營分析等領(lǐng)域分析數(shù)據(jù)庫，通過數(shù)據(jù)庫選取有參考性的對可比公司。目前，國家稅務(wù)主管機(jī)關(guān)也使用該數(shù)庫進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查審計。

在OSIRIS數(shù)據(jù)庫中搜索潛在的可比公司的流程包括以下兩個方面：

第一，運用現(xiàn)代電子技術(shù)篩選。

運用OSIRIS數(shù)據(jù)庫對可比公司進(jìn)行電子篩選，地域范圍限制在經(jīng)營地位于下列國家和地區(qū)的企業(yè)：新西蘭、澳大利亞、越南、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、泰國、塔吉克斯坦、臺灣、斯里蘭卡、新加坡、菲律賓、巴基斯坦、尼泊爾、緬甸、蒙古、馬爾代夫、馬來西亞、澳門、老撾、吉爾吉斯斯旦、韓國、朝鮮、哈薩克斯旦、日本、印度尼西亞、印度、文萊、柬埔寨、中國、格魯吉亞、香港、不丹、孟加拉國、阿塞拜疆、亞美尼亞、阿富汗；行業(yè)代碼，根據(jù)本行業(yè)情況，按照美國的標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)分類編碼（SIC），在OSIRIS數(shù)據(jù)庫中搜索歸于下列代碼的亞太地區(qū)上市公司：3671-真空管、3672-印刷電路板、3674-半導(dǎo)體及相關(guān)設(shè)備endprint

第二，進(jìn)行人工審閱。

對于初選的潛在可比企業(yè)，審閱數(shù)據(jù)庫中的公司公開的信息，運用OneSource亞太商業(yè)瀏覽器、公司官網(wǎng)和公司年報等確認(rèn)潛在的可比公司。

通過審閱OSIRIS數(shù)據(jù)庫以及其他公其他公開渠道提供的有關(guān)上市公司的財務(wù)信息，我們對上述上市公司進(jìn)行進(jìn)一步篩選，如果滿足下列任何一條幾條的企業(yè)終將被剔除在被選項之外。

——獨立性指標(biāo)并非A+，A，A-，B+，B，B-或者U的公司；

——2010～2015年度缺少三年或三年以上財務(wù)數(shù)據(jù)；

——2010～2015六年加權(quán)平均經(jīng)營虧損的公司；

——涉及顯著的研究與開發(fā)活動（即六年加權(quán)平均研發(fā)費用/銷售收入>3%）；

——涉及顯著的銷售，營銷及管理活動（即，六年的加權(quán)平均營銷及管理費用/銷售收入>20%）；

——固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例較低（即，六年加權(quán)平均資產(chǎn)、廠房和設(shè)備/總資產(chǎn)<50%）；

——存在重大存貨（即，六年加權(quán)平均存貨/總資產(chǎn)>10%）；

——主營業(yè)務(wù)存在明顯差異（例如，如果某公司主營業(yè)務(wù)為分銷，則該公司將以行業(yè)差異的原因被剔除）；

——通過上述篩選步驟，選中相應(yīng)的上市公司作為可比公司。

（四）選擇利潤率指標(biāo)

交易凈利潤法要求在全面考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)交易實際情況的基礎(chǔ)上選擇一個利潤率指標(biāo)（PLI），以衡量分析企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方在公平交易原則下所進(jìn)行交易時分析企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得的合理利潤水平。利潤率指標(biāo)是用來衡量企業(yè)在其投入的全部資源和承擔(dān)的所有風(fēng)險時所獲得的回報。對于工業(yè)企業(yè)的制造商來說，完全成本加成率是一個被廣泛使用的利潤率指標(biāo)，因此，選取完全成本加成率作為衡量企業(yè)在涵蓋交易中應(yīng)當(dāng)獲得的合理利潤的PLI。

（五）對利潤率指標(biāo)進(jìn)行統(tǒng)計學(xué)分析

因受到分析企業(yè)獲取相關(guān)資料的局限性，無法正確判斷分析企業(yè)是否存在具有真正影響公平交易的會計處理差異，對于可比公司而言如何進(jìn)行會計調(diào)整缺乏理論和現(xiàn)實依據(jù)，這樣如果所選擇的可比非關(guān)聯(lián)交易價格水平和利潤水平的過程中所獲取的可比企業(yè)的公開信息資料是真實、合規(guī)的，不存在虛假情況，且信息披露是完整和可靠的，在這種情況下，可以使用四分位區(qū)間來進(jìn)行判斷。所謂四分位區(qū)間，四分位數(shù)（Quartile）是統(tǒng)計學(xué)中一種分析方法，用以描述不同類型的各種分析數(shù)據(jù)，特別對于偏態(tài)數(shù)據(jù)的離散程度分析，即將分析企業(yè)全部數(shù)據(jù)從小到大進(jìn)行有序排列，排列在所有數(shù)據(jù)的前25%位置上的數(shù)叫做第一分位上的數(shù)，中間位置的數(shù)叫做第二四分位數(shù)，也就是習(xí)慣上所說的中位數(shù)，最后25%位置上的數(shù)叫做第三四分位數(shù)。四分位數(shù)之間的間隔的距離就是指上下四分位數(shù)之間的差值。根據(jù)統(tǒng)計學(xué)的原理，任何一個中位值附近的概率分布都成正態(tài)分布。根據(jù)這一原理也得出另外一個結(jié)論：任何低于或高于中位值的數(shù)值來講，中位值對于樣本總體的代表性樣與對于本總體的代表性是一樣的，故不能將關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的利潤率局限于中位值這一點。如果極值點無法代表獨立交易原則下的利潤率，尤其在缺乏充足的數(shù)據(jù)來發(fā)現(xiàn)和調(diào)整分析對象與選擇的可比公司之間存在的實質(zhì)性差異的影響時，我們選擇采用四分位分析法是一種比較謹(jǐn)慎而又可靠的分析方法，見下表：

選中可比公司2010～2015六年加權(quán)平均完全成本加成率的四分位區(qū)間，從而進(jìn)行相應(yīng)的篩選，選中符合企業(yè)的中位值完全成本加成率，作為企業(yè)的利潤率。

（六）功能風(fēng)險分析

在可比性分析中，離不開功能風(fēng)險分析，功能風(fēng)險分析是可比性分析的一部分，在反避稅調(diào)查中扮演著極其重要的角色，對分析對象在關(guān)聯(lián)交易中所的功能、風(fēng)險和擁有的資產(chǎn)進(jìn)行對比分析。一般而言，一家企業(yè)在一項交易中預(yù)期賺取的利潤的多少取決于其執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險程度和所擁有資產(chǎn)的相對價值。企業(yè)執(zhí)行的功能越多，承擔(dān)的風(fēng)險越高，它的交易和經(jīng)營結(jié)果的不確定性也越大。相反，如果企業(yè)只承擔(dān)有限的功能和風(fēng)險，那么它的獲利預(yù)期應(yīng)是相對較少但穩(wěn)定的。

企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置的不同所承擔(dān)的功能和風(fēng)險也有所不同，包括產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險、保修風(fēng)險、信用和收賬風(fēng)險、存貨風(fēng)險、研發(fā)風(fēng)險、市場風(fēng)險、外匯風(fēng)險等，一般企業(yè)可以劃分為三個產(chǎn)業(yè)群：

第一，上游產(chǎn)業(yè)群：研究開發(fā)企業(yè)，包括原材料采購、生產(chǎn)設(shè)備采購、日常辦公用品采購；存貨儲存管理。

第二，中游產(chǎn)業(yè)群：生產(chǎn)核心元器件企業(yè)，包括生產(chǎn)流程、生產(chǎn)計劃安排；生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量控制、營銷、保修和售后服務(wù)、一般管理。

第三，下游產(chǎn)業(yè)群：測試包裝企業(yè)，包括產(chǎn)品測試、包裝等。

三、總結(jié)

在預(yù)約定價安排中，可比性分析尤其重要，只有對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行充分可靠的對比分析，才能對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易做出較為準(zhǔn)確的判斷和評估，才能正確地判斷在APA中所需要進(jìn)行哪些項目的調(diào)整，從而使所選用的預(yù)約轉(zhuǎn)讓定價方法更趨合理，因此在使用可比性分析時，需要注意對各種參照的企業(yè)篩選確定。總之，由于地域差異，政府優(yōu)惠政策的不同，以及企業(yè)所處的不同歷史時期，可比公司的選擇就顯得尤為重要。

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作者簡介：孫小斌（1977-），男，侗族，貴州鎮(zhèn)遠(yuǎn)人，本科，會計師，現(xiàn)任職于愛思開海力士半導(dǎo)體重慶有限公司財務(wù)部經(jīng)理，研究方向：財務(wù)管理。endprint