票據理財平臺的業務模式、存在的問題及相關建議

孫蕾

隨著互聯網金融快速發展，票據理財憑借流動性強、門檻低、收益佳等優勢快速發展。據人行濟寧市中支對四大類共九家票據理財平臺進行調查顯示，票據理財收益率普遍高于銀行存款，有三種融資方式供投資者選擇，但存在立法規定沖突、質押票據保管不規范、票據真實性缺乏有效審查、信息披露不完全等問題，亟待關注。

一、基本情況

（一）票據理財概述

2016年我國票據承兌余額和承兌發生量分別為9萬億元和18.1萬億元，分別比2001年增長16倍和13倍。票據理財是商業銀行將已貼現的各類票據，以約定的利率轉讓給基金、信托中介，信托中介經過包裝設計后，出售給投資者；投資者購買票據理財產品，成為理財計劃的委托人和受益人，同時獲得相應的理財收益。截至目前，我國已有超過90家平臺從事票據理財業務，累計規模達180億元～200億元。如票據寶已成為首個單一票據資產類別破百億的平臺。

（二）票據理財平臺主要類別

按照運營方的不同，票據理財平臺主要分為4類：一是商業銀行運營的票據理財平臺，如民生銀行的民生易貸、浦發銀行的靠浦e投等；二是票據服務商運營的票據理財平臺，如“金銀貓”、“票據寶”等；三是大型互聯網企業運營的票據理財平臺，如阿里的招財寶、京東的京東票據等；四是傳統P2P網貸平臺推出的票據理財產品，如金盈所的“金商票”、e融所的“票e貸”等（見表1）。

（三）票據理財平臺業務模式

票據理財平臺主要業務模式包括3種，一是票據質押融資，二是票據轉讓融資，三是代理貿易付款融資（見表2）。

二、應關注的風險

（一）票據設質方式在立法上存在沖突

關于票據設質方式，我國《票據法》和《物權法》規定存在一致。《票據法》認為票據設質方式為“質押背書”，但《物權法》則規定票據設質無須在票據上進行質押背書，“書面合同+交付”的方式即可設立票據質權，交付是票據質權的生效要件。若投資者僅憑“書面合同+交付”方式設立票據質權，承兌銀行或其他票據債務人可能以票據設質方式不符合《票據法》的規定為由進行抗辯，拒絕兌付，投資者的債權存在償付風險。

（二）質押票據未按規定保管或保管不善

部分互聯網票據理財平臺在其票據理財產品說明書中列明，質押票據由銀行或相關擔保機構保管，但實際存在質押票據并未專門保管或保管不善問題，從而出現一張票據多次質押融資現象。如2016年1月22日，中國農業銀行北京分行2名員工被立案調查，原因是農行員工將農行代保管的票據掉包，將其交給票據中介，票據中介將代保管的票據進行第二次轉貼現，進行重復質押融資，回購款其中相當部分資金違規流入股市，由于股價下跌，出現巨額資金缺口無法兌付。

（三）票據真實性缺乏有效審查

投資者無法對票據進行審查，僅依據理財平臺披露的信息做出決策，對票據真實性的審查工作主要由理財平臺或者其指定的第三方機構承擔。但目前票據理財平臺多數缺乏鑒別票據真偽的專業能力，風險防范意識較低。同時，票據理財平臺在融資企業和投資者對接的過程中僅充當中間人角色，即平臺本身并不對票據承兌等提供任何擔保，導致部分平臺怠于審查票據的真實性，給投資者帶來風險。如京東金融“小銀票”的“信息平臺服務協議”中，平臺將自身定位為一個純粹的信息中介，并不對用戶提供任何明示、默示的擔保，提供的信息及資料僅為參考，逾期還款等風險由投資者自負。

（四）平臺業務運營信息披露不完全

現行監管制度對互聯網票據理財相關風險控制指標沒有具體規定，對管理者資質、質押票據規范性缺乏統一界定，部分理財平臺利用互聯網媒介優勢對承兌匯票的可靠性進行夸大宣傳，存在信息不對稱現象。以金銀貓“銀企眾盈”項目為例，一是平臺只披露銀行承兌匯票的正面信息，且未提供有關匯票真實性的證明文件；二是相關融資企業的名稱、營業執照、賬戶信息、地址等均有模糊化處理，未向投資者提供詳細信息；三是對于票據承兌銀行，平臺僅披露其名稱，未提供承兌銀行作出承兌承諾的相關文件。

三、相關建議

（一）明確法律制度規范及監管

一是明確質押背書為票據設質的唯一方式，突出票據“形式重于實質”的特性。二是明確監管機構。建議由人民銀行和銀監會牽頭互聯網票據業務監管，制定互聯網票據理財管理辦法，密切關注其發展態勢，防范其游離于法律法規之外。三是加強行業自律。將互聯網票據平臺納入行業自律組織的指導范圍，制定自律規范，加強信息披露，引導互聯網票據平臺健康發展。

（二）督促互聯網票據理財平臺落實資金存管要求

票據理財平臺應按照《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》及《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》要求，與銀行簽訂第三方存管協議，實現客戶資金與從業機構自身資金分賬管理。票據理財平臺簽訂第三方存管協議，應實行監管部門備案制度，監管部門應通過現場、非現場手段督促落實資金存管相關要求，防止平臺違規挪用或與第三方支付機構等合謀挪用投資者資金。

（三）加強互聯網票據理財平臺信息服務能力

一是加強對投資者的信息披露。互聯網票據理財平臺應以適當方式披露票據實物、票據查詢、票據托管銀行的回執等信息，并及時向投資者公布融資協議，融資企業經營情況的相關信息，以便投資者充分了解票據理財平臺和融資企業的運作狀況。二是加強風險控制能力。票據理財平臺應建立票據業務專業團隊，與合作銀行簽訂票據托管協議，通過合作銀行查詢票據情況，加強內部控制和業務培訓，提升票據真偽辨別能力。endprint