人民幣利潤借道再投資“回流”原企業現象值得關注

陳兵

摘 要：近期，在對外商投資企業中外方股東人民幣利潤再投資情況進行調研后發現，基層外匯局在辦理此類業務過程中，面臨著企業部分投資款可能無法辦理出資確認、再投資款流向缺乏有效監測等問題，應予以關注。

關鍵詞：企業；人民幣利潤；資金運作

一、典型案例

云南A公司為香港B公司在境內所設立的一家外資獨資企業。2014年 2月，香港B公司決定將其在云南A公司所獲得的1.82億元人民幣利潤用于投資設立大豐C公司。商務部門按照2014年2月12日董事會決議當日的人民幣對美元匯率中間價，核定該公司注冊資本為2999萬美元。2月13日，大豐C公司向外匯局提交了云南稅務部門出具的稅務備案表及商務、工商等部門的相關注冊材料，完成外匯登記手續。2月18日，香港B公司通過云南A公司的賬戶將首期投資款6419.13萬元人民幣轉入大豐C公司的人民幣結算戶，按照到賬日人民幣對美元匯率中間價折算為1058.51萬美元。3月7日，會計事務所向外匯局提交了驗資詢證的申請。3月底，大豐C公司將2000萬元人民幣以償還代墊款名義再次劃回至云南A公司。

二、值得關注的問題

1、企業可能面臨部分投資款無法辦理出資確認或投資資本金無法足額到位的問題。大豐C公司的注冊資本經商務部門核定后，其收到的投資款并不是一次性到位，而是陸續到賬，按照匯發〔2013〕21號文等規定，每次到賬均需要按照入賬時的匯率中間價辦理驗資詢證。因為外商投資登記環節和驗資詢證環節選取了不同的折算匯率，再加上匯率波動因素的影響，一旦詢證環節所選取的折算匯率遠高于登記環節的折算匯率，該公司將可能出現實際流入折美元的合計額超注冊資本。按照現有外匯管理規定，因匯率差異等特殊原因導致實際流入金額超出尚可流入金額的，累計超出金額不得超過等值3萬美元。考慮到香港B公司利潤再投資金額高達1.82億元人民幣，在人民幣升值態勢下超出金額很可能超過3萬美元，這將使得大豐C公司部分投資款無法辦理出資確認。反之，一旦詢證環節所選取的折算匯率遠低于登記環節的折算匯率，該公司則可能將面臨投資款無法足額到位的問題。

2、通過跨地區人民幣資金運作掩蓋資金回流的真實意圖。在本案例中，大豐C公司是香港B公司是以其在云南A公司獲得的人民幣利潤進行再投資設立的，投資款直接由云南A公司人民幣賬戶劃轉至大豐C公司人民幣賬戶，資金劃轉及使用均通過人民幣賬戶。按照現行規定，大豐C公司在使用投資資本金時，不需要按照支付結匯制要求向銀行提供發票等資料，也無需向外匯局報送相關信息。經外匯局進一步調查后發現，大豐C公司以償還代墊款名義將2000萬元人民幣再次劃回至關聯公司云南A公司，而大豐C公司從完成外匯登記到投資資本金到賬僅有5天，在如此短的時間內不應有如此大的資金需求，因此，該筆交易的真實性值得懷疑，而且香港B公司真正的投資者是一家境內企業，所以該筆人民幣利潤再投資實際上是境內企業通過境外殼公司將人民幣資金在境內不同企業間劃轉，其配合當地政府完成外資任務的意圖較為明顯。同時，上述賬戶到賬資金的劃轉及使用涉及云南、江蘇兩個地區的外匯管理部門，這也使個別企業利用地區分割監管的特點通過跨地區資金運作從而進行虛假投資成為可能。

3、人民幣利潤滯留境內并脫離外匯局有效監管。案例中香港B公司首先將獲得的人民幣利潤通過再投資方式轉入大豐C公司人民幣賬戶，大豐C公司在完成權益確認后再以償還代墊款名義劃回云南A公司人民幣賬戶。通過這樣的資金運作，該筆資金已經完成了“人民幣利潤—再投資款—往來款”的性質轉換，不再屬于外商投資企業人民幣利潤，這就繞過了外匯局對外商投資企業人民幣利潤的相關管理規定及要求。同時，對于香港B公司而言，人民幣利潤即可以合法方式滯留境內，從而使該筆資金在境內進行投機套利等活動成為可能。此外，上述資金運作反映出該筆人民幣利潤再投資交易的真實性較低，從而導致人民幣利潤再投資數據虛高，不利于監管當局準確把握當前經濟金融形勢。

三、政策建議

（一）放寬實際流入金額超出尚可流入金額的限額標準

結合人民幣利潤再投資業務中投資額大、折算匯率波動頻繁等特點，建議進一步放寬人民幣利潤再投資業務中實際流入金額超出尚可流入金額的限額標準，明確因匯率差異等特殊原因導致實際流入金額超出尚可流入金額的，累計超出金額不得超過注冊資本的一定比例，而不再按照3萬美元的限額做出統一限制。

（二）加大對被投資企業到賬資金使用情況的跟蹤監測力度

對于投資資金來源于人民幣利潤再投資的外商投資企業，除應辦理設立登記及驗資詢證等手續外，還應要求其及時通過資本項目信息系統將到賬人民幣資金的使用情況報送至外匯局，為外匯管理政策的完善和涉外經濟的穩定發展提供有效的數據支持。同時，應進一步加大跨地區間外匯管理部門的監管合作，提升對企業跨地區經營及資金運作等活動的監管合力。

（三）強化對外商投資企業人民幣利潤處置的監督管理

建立商務、稅務、外匯局等部門共同參與的監管機制，實現部門間的監管信息共享，對外商投資企業人民幣利潤分配及處置實施綜合管理，確保外商投資企業利潤分配的真實性，嚴防企業通過關聯交易等手段將人民幣利潤變相滯留境內，提高監管的針對性及有效性。

參考文獻：

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