監管趨嚴后并購市場新變化及并購資金運用

摘 要：本文基于國內現階段并購的發展現狀，分析了萬科和寶能之間的并購始末，分析結果顯示：公司間的兼并收購可以達到擴大規模，降低成本，增加企業競爭力、提高市場地位等發展目標，在并購監管趨嚴的情況下，設計合理的股權結構、保證合法正規的資金來源是公司抵御惡意并購的有效方法。在此基礎提出上市公司應當對并購加強警惕性，股權設計應該以掌握控股權為基礎，在此基礎上在尋求與其他公司的股權合作。

關鍵詞：并購；監管；資金來源

一、引言

并購是兼并收購的縮寫，是一種公司間的合并行為。并購興起于美國，最初是同行業競爭企業的合并，目的是擴大公司規模，增強市場競爭力，然后演變為了同一產業上下游企業的合并，目的是實現一體化經營，降低經營成本。現代的并購多發生在不同行業之間，目的是實現多元經營。隨著我國經濟的發展和現代化公司企業的建立，通過企業間的并購實習業務擴張成為企業發展戰略的一個重要環節，同時國內對并購的研究多從并購的績效、并購的方法等視角入手，研究監管為并購帶來的變化的文章不多，此外并購一項需要大量的資金行為，資金的使用決定著并購的成敗。本文通過對并購中的監管變化和資金使用的案例分析，不僅是對并購研究的補充，也是對我國未來并購發展的啟示。

二、中國并購的現狀

并購重組的本質是實現資金的優化配置和科學技術優勢的互補。隨著中國企業的現代化程度不斷提高，并購發生的越來越頻繁。數據顯示，2011年-2015年是中國并購熱逐漸升溫的過程，2015年全年的并購案例總數達11715例，總金額達7.89億美元。并購在中國不僅僅是數量的增加，同時也有方法的創新。混業并購成為了并購主流，各種杠桿的應用擴大了目標公司的選擇范圍，方法的進步不僅僅豐富了企業的并購選擇，也要求并購監管要不斷更新，做到有效控制并購風險。

三、并購監管的新變化

監管的重點在并購資金上，并購所需的資金的非常龐大，融資工具的發展，為資金籌備提供了很大的便利，也會為投機商提供投機機會。為了保證并購的健康發展，遏制一些不良并購產生的資產左右手倒的問題，監管方接連出臺了相應法規，來規范并購發展。2016年6月17日，證監會推出了《上市公司重大資產重組管理辦法》征求意見稿，要嚴格政治市場中現存的一些風險做法。法規一出，對并購市場的影響特別大，迫于政策環境的變化，一些上升公司放棄了推進中的并購項目。新規還對一些行業的并購熱起到了抑制作用，如娛樂業和明星證券化，以樂視影業為例，雖然明星投資人的存在為樂視影業帶來一定的品牌效應和知名度，但公告顯示，和樂視影業簽訂合作協議的5位導演或制片人，并沒有簽訂業績承諾協議，并購是一種契約行為，參與者都要按合同約定行使權利和義務，不簽訂承諾書，不符合市場化的要求。2014年證監會取消了并購重組行政審批，簡化了并購的程序安排，加快了并購的進程，同時也是監管職能轉變的方向之一，從行政審批到市場在并購中發揮更大的作用。監管的重點在并購資金上，并購所需的資金的非常龐大，融資工具的發展，為資金籌備提供了很大的便利，也因此出現了很多涉及金額巨大的并購交易：下圖是2016年中國并購市場重大完成交易的部門名單：

四、萬科舉牌并購案例分

1.案例梳理

萬科企業股份有限公司是王石等人于1984年建立的房地產公司，目前已經發展成為了我國房地產行業的領軍者。1988年萬科實行股份制改革，發行萬科A股，創始人王石轉變為職業經理人，投資者可以在市場上公開賣買萬科A股，擁有最大股份的股東是萬科的實際控制人。

在寶能之前萬科的最大股東是國企華潤，持有萬科15.01%的股份，華潤不干涉萬科的經營管理。寶能系由前海人壽及其一致行動人鉅盛華組成，2015年7月10日，前海人壽耗資逾80億購入萬科A股5.52億股股份，之后和一致行動人連續舉牌將份額增至15.04%，超過了萬科第一大股東的華潤，寶能系成為萬科第一大股東。華潤隨后增持萬科股票，9月1日，華潤所持股份達17%。12月17日，王石明確表態：不歡迎寶能，理由是寶能信用不足、能力不足、風險巨大，和萬科的經營風格不一致。寶能方認為萬科應該尊重市場規則。12月15日，惠理加入萬科爭奪戰，惠理按每股20.32港元，增持萬科股份，持股量由4.77%增至5.03%。12月18日下午13：00萬科臨停，籌劃發行股份。萬科股價從11月27日的14.26上漲至12月18日的24.43元，只用了15個交易日，漲幅接近一倍。12月23日晚間，萬科安邦宣布聯手，安邦保險持股占萬科總股份的7.01%。2016年1月18日，銀行停售前海人壽產品造成寶能資金鏈緊張，同時寶能的姚建輝遭實名舉報。萬科方將復牌時間延長到2016年6月18日。2016年3月13日，萬科以增發股份的方式引入深圳地鐵集團投資，6月17日，萬科通過深鐵重組方案，但第一股東華潤對方案表示反對。

復牌后的萬科，投資人因為對未來形勢的不確定，紛紛拋售股票，股價直線下跌。股價下跌使得在高價位購進股票的寶能面臨著很大的持有壓力。同年的7月29日，恒大開始買入萬科股票，最終持股達到14.07%。暫時的格局是寶能占據第一，華潤退居第二，恒大新晉為第三，安邦成第四。萬科對寶能并購資金的來源上報保監會，經保監會調查，寶能存在提供虛假材料、違規使用保險資金等重大違法事實，對寶能處以罰金，同時董事長姚振華則被撤銷前海人壽任職資格，并禁入保險業十年。寶萬之爭以寶能系董事長被禁入暫時停戰。

2.案例分析

寶能系購買股票的惡意并購沒有成功，原因出在資金來源的不合法。購受目標公司控股權是并購的常用手法，股票的投資的無限制使得上市公司必須要設立初期制定合理的股權結構，確保公司控制權的掌握。中國資本市場起步晚、時間短，因而購受控股權的并購方式還使用的不多，如何設定合理的股權結構一直沒有引起足夠的重視。控制權是公司發展的核心，但股份制的出現使得最大股東才是公司發展的實際控制人，衡量的標準就是掌握股份的多少。萬科案例就出在股權過于分散。現代化公司不僅要求管理現代化、同時還要求公司結構現代化。

五、結論

并購是一種趨勢，中國企業在并購路上的成功案例也很多，萬科僅代表了其中一個方面。作為目標公司，萬科股權設計上的漏洞是收購發生的原因。因此要建立現代化公司并在謀求企業發展的過程中，合理的股權結構和科學的公司人事安排是公司管理權控制的重要組成部分，股權結構是前提，認識安排是保障，股權的科學安排要在適應市場發展要求的基礎上，要更多的體現發行股票的融資功能，對所有權要有所控制，防止惡意收購股票導致的公司管理失控。監管方作為市場行為的監督者，一方面要降低制度障礙和交易成本，為并購提供方便，同時又要嚴格并購中的資金來源，降低投機可能性，這要求證監會、保監會、銀監會三會的合力監管，做到全面監管，保證并購活動健康發展。

參考文獻：

[1]王艷，闞鑠.企業文化與并購績效[J].管理世界，2014（11）.

[2]傅頎，汪祥耀，路軍.管理層權利、高管薪酬變動與公司并購行為分析[J].會計研究，2014（11）.

[3]楊道廣，張傳財，陳漢文.內部控制、并購整合能力與并購業績--來自我國上市公司的經驗證據[J].審計研究，2014（03）.

[4]余燕妮.企業并購績效及影響因素的實證分析余燕妮.吉林大學.

[5]邵新建，巫和懋，肖立晟，楊駿，薛熠.中國企業跨國并購的戰略目標與經營績效：基于A股市場的評價[J].世界經濟，2012（05）.

作者簡介：王星宇（1995.02- ），漢族，內蒙古巴彥淖爾市烏拉特前旗人，內蒙古大學經濟管理學院，專業：金融工程