上市公司治理結構對內部控制有效性影響之探究

錢煒薇

摘要：隨著我國企業內部控制體系的日益完善，關于內部控制方面的研究也有了長足的進步，越來越多的企業意識到，有效的內部控制有助于提升企業績效。而內部控制的有效性在不同的公司治理結構下會呈現出顯著的差異，所以筆者選擇以公司治理結構特征作為本文研究的著手點，首先分析了股權結構、董事會特征、監事會特征以及管理層激勵機制對內部控制有效性的影響；其次，以我國上市公司作為研究對象，分析其治理結構現狀；最后，針對上市公司治理結構存在的缺陷提出改善措施，旨在通過完善公司治理結構，實現對公司內部控制有效性的提升。

關鍵詞：上市公司 治理結構 內部控制 有效性 影響

一、公司治理結構和內部控制的相關內容

在現代企業經營管理的過程中，由于所有權與經營權的分離而產生了委托代理關系。為了保證代理人能夠從委托人的利益出發，保障企業健康發展，企業治理結構和內部控制相繼產生。

由于公司治理結構和內部控制均基于委托代理理論形成，所以兩者具有同源性；兩者又均是通過權利和義務的合理分配來實現各主體之間的相互制約，所以兩者的策略和手段也具有相似性。但是兩者在內容和目標上有著顯著的差異：合理健全的公司治理結構可以解決公司所有者與經營者之間由于委托代理關系所帶來的利益沖突，可以為保護企業所有者的利益提供有力的保障；而有效的內部控制可以解決公司內部各權力機構之間的委托代理問題，用于實現企業的經營目標。實證研究也表明，公司治理結構與內部控制有效性具有一定相關性。

（一）股權結構對內部控制有效性的影響

股權結構是公司治理結構的產權基礎，由股權集中度和股權構成兩個維度形成。股東為保護自身利益，會推舉代表自己利益的候選人進入公司各權力機構，而這些權力機構作為內部控制主體，將會直接對內部控制有效性產生影響。

股權集中度反映了大股東對公司的控制力。當股權分散時，單個股東缺乏監控經營者的積極性，經營者便有機會架空內部控制，使其失去應有的監督效應。當公司股權相對集中時，各股東對權力機構的人選有制衡作用，可以起到對經營者的監督與控制作用，避免經營者凌駕于內部控制之上。但當公司股權高度集中時，個別股東對公司的絕對控制可能造成其片面追求自身利益而犧牲其他股東利益的情況，此時內部控制將形同虛設。可見，適度的股權集中度有助于內部控制有效性的發揮。

股權構成是指不同性質股東的持股比例。其中國有成分股由于通過國有資產管理機構、國有企業作為代理人，會存在明顯的所有人缺位現象。所以當國有成分股達到控股地位時，容易導致經營者出現脫離所有者監控的情況，造成內部控制的失效。而且，由于國有成分股的流通受限，會讓經營者有恃無恐，造成內部控制失效現象被長期掩蓋。

（二）董事會特征對內部控制有效性的影響

董事會作為公司的經營決策機構，其職責之一就是建立并完善公司內部控制制度，并對其有效運行負責。所以董事會的特征差異必然直接影響其監督能力和決策效率，從而對內部控制有效性產生顯著影響。

董事會規模越大，董事可以均衡代表各股東方利益，內部的制衡作用就會顯著提高。但是董事會人數過于冗余，會導致管理協調成本的上升，從成本效益原則評價，并不利于內部控制的有效性。因此設置合理的董事會規模，可以有效提升內部控制的有效性。

獨立董事作為外部董事則可以改善董事會結構，對董事會起到約束和監督作用。目前獨立董事制度已受到世界各國的重視，普遍以法律形式在獨立董事的人數比例、職業資格以及兼職情況等方面加以限定，從而保證獨立董事的獨立性和專業性，有效提高其監督作用，從而對內部控制有效性產生積極影響。

另外，由于董事會和管理層之間是監督和被監督關系，當存在董事長和總經理兼任的情況時，會導致兩者角色重疊、職責不清，造成監督功能的喪失，從而降低內部控制的有效性。所以應執行董事長和總經理的分設，避免損害內部控制的有效性。

（三）監事會特征對內部控制有效性的影響

監事會的重要職責是為了保護所有者利益，對公司董事會和管理層的經營行為進行監督，故其對內部控制有效性的影響力度將會高于董事會。因此不僅監事會的人數規模設置會影響內部控制有效性，監事的任職資格同樣會影響到監事會的獨立性和權威性，進而影響到內部控制的有效性。

（四）管理層激勵機制對內部控制有效性的影響

公司管理層直接對內部控制的日常運行負責，所以對內部控制有效性的影響更加直接。良性的管理層激勵可以調和所有者與管理層之間的利益沖突，激發管理層采取有效的管理措施增加公司利潤、降低公司經營風險，實現提高內部控制的有效性。但是過度的管理層激勵也會適得其反，導致管理層因追逐個人私利而利用其職權采取粉飾財務報表、提供虛假財務信息等舞弊手段，從而對內部控制的有效性產生不利影響。

二、我國上市公司治理結構的現狀及存在的問題

（一）我國上市公司股權結構及存在的問題

據統計，截至2016年底，滬深A股共計3127家上市公司，第一大股東占公司股份比例均值為34.0%，其中直接控股的就有494家，占所有上市公司的15.8%。可見在我國上市公司中，由第一大股東實際控制公司的現象較為普遍，股權集中度過高，甚至經常出現“一股獨大”的情況。在這樣的股權結構下，一旦大股東產生逆向選擇的企圖，便可繞過內部控制，通過實施隧道行為掏空上市公司，而中小股東卻無力采取有效措施來保護自身利益。

另一方面，對于國有上市公司，由于國有成分股的所有人缺位特征，一旦其股份比例過高，則容易出現“內部人控制”的現象，而最終導致內部控制失效，所以高管的腐敗、決策失誤等現象在國有成分股比重較高的上市公司中屢見不鮮。

可見在我國上市公司中，股權集中度、股權構成等股權結構因素尚未達到良性特征，因而對內部控制有效性產生了不利影響。

（二）我國上市公司董事會特征及存在的問題

由于受到成本效益原則影響，董事會規模一般控制在10人以內較為理想。我國《公司法》規定，股份有限公司董事人數應為5-19人。經統計，近年來我國上市公司董事會規模均值為9人，處于合理有效的董事會人數水平。

在獨立董事方面，我國已經在人數比例、任職資格及兼職情況上對上市公司的獨立董事做了明確規定。設置獨立董事是為了起到對董事會的監督作用，維護中小股東的利益，但就目前存在的獨立董事任免制度缺失、兼職情況嚴重、任期過長等缺陷，不難發現我國上市公司還未真正發揮獨立董事的監督職能。

另外，我國上市公司還普遍存在董事長與總經理的兼任情況。經統計，截至2016年底，共有864家上市公司存在兩職兼任情況，占到所有上市公司的27.6%，這種情況會明顯減弱董事會對管理層的監督職能。

由于我國上市公司董事會特征中存在諸多不足之處，在一定程度上影響了董事會的獨立性和監督職能，作為內部控制的行為主體之一，勢必會削弱內部控制的有效性。

（三）我國上市公司監事會特征及存在的問題

我國《公司法》規定，股份有限公司設立監事會，成員不得少于三人。截至2016年底，我國上市公司按最低三人標準設置監事會的有2368家，占所有上市公司的75.7%，可見我國上市公司監事會的設立目的主要是為了滿足法定要求。另外，我國上市公司監事會成員多為兼職，要做到盡忠職守確有困難。對于法定要求的職工監事，也會因為身份的局限性，難以一己之力推動監事會的工作。

所以我國上市公司的監事會可謂形容虛設，難以發揮真正的監督職能，失去了對內部控制有效性的保障作用。

（四）我國上市公司管理層激勵機制及存在的問題

我國上市公司監管機構規定，上市公司對董事、監事及其他高管的薪酬方案應予以披露。經調查發現，目前我國上市公司管理層激勵形式單一，普遍采用年薪制和股票期權的組合，而且監事、高管的持股機制尚不普及，因此管理層利益未能有效與公司利益捆綁，導致激勵作用不明顯。此外，由于我國尚未形成成熟的職業經理人市場，普遍存在上市公司通過直接任命的方式完成對管理層的聘任，且后續又缺乏相應的約束機制有效制約管理層。

可見，我國上市公司的管理層激勵機制還處于發展階段，尚未達到緩解管理層與公司利益沖突的作用，因此對促進內部控制有效性的作用有限。

三、針對我國上市公司治理結構問題的改善措施

（一）關于優化股權結構的改善措施

針對我國上市公司股權集中度過高的特征，筆者建議采取股權制衡措施，即適度分散股權，形成多個大股東，且任何一個大股東都無法單獨控制公司，充分發揮股東之間的制衡作用。同時增加中小股東代表數量，也可有效遏制大股東的“隧道行為”。

而針對國有成分股比例過高的特征，筆者建議可借鑒PPP融資模式的概念推行股權多元化，鼓勵國有股減持，引入機構投資者，起到彌補國有成分股東功能缺位的作用。而且國有股的減持，可以增加股票的流通性，“內部人控制”現象也會失去存在的溫床。

股權結構優化后的上市公司，可以降低“隧道行為”、“內部人控制”等問題的發生，為內部控制提供一個良性的運行環境，顯著提高內部控制的有效性。

（二）關于提高董事會職能的改善措施

由于我國上市公司董事的任免程序簡單，當存在“一股獨大”現象時，即使是獨立董事也往往和大股東存在特殊關系。筆者建議在獨立董事任免制度中引入市場化聘任機制，甚至可建立上市公司獨立董事專家庫，降低獨立董事與大股東裙帶關系的可能性，從而保證其工作的獨立性。另外，建議增加獨立董事的問責機制，將公司績效作為獎懲依據，使獨立董事不再無視自身的義務，從而提高其工作的勤勉度和責任感。

而對于我國上市公司普遍存在的董事長與總經理兼任情況，因其嚴重違背了職責制衡原則應予以禁止。筆者建議上市公司監管機構應出臺相關規定來防范兩職兼任現象，從而保證董事會對管理層的監督職能。

通過完善上市公司獨立董事制度，杜絕兩職兼任現象，可以有效提高董事會的獨立性和監督能力，從而對內部控制有效性產生積極影響。

（三）關于發揮監事會職能的改善措施

根據我國上市公司監事會現狀，筆者建議可適當擴大監事會人數的法定要求，并參考獨立董事制度在監事會中設置相應比例的財務、法律專業人員，甚至對專業人員的從業經歷、職業資格等設置可量化門檻，提高監事會在公司治理結構中的專業權威性。同時，可增加監事的兼職限制，或者設置專職監事，從而改善監事掛名不作為的現象。另外，可適時引入監事的問責機制和持股機制，用以激發監事的責任感和工作熱情，充分發揮其監督職能。

我國上市公司的監事會設置不能僅滿足于法律要求，應充分認識到監事會在公司治理結構中的意義，只有將監事會職能落到實處，才能對內部控制的有效性起到保障作用。

（四）關于完善管理層激勵機制的改善措施

根據我國上市公司管理層激勵機制的發展現狀，應完善原有的激勵模式，既避免因過度激勵引發的管理層逆向選擇，也要避免因過度限薪導致管理層集體跳槽現象。其次，筆者建議引入聲譽激勵的隱性激勵方式，形成多元化的激勵模式。隨著職業經理人市場的不斷發展，上市公司高管之間公開公平的選拔任用方式將成為主流，高級管理人員會逐步意識到職業聲譽對個人未來發展和經濟收入將產生巨大影響。良好的職業聲譽，必然會增加高管在職業經理人市場的競爭力，從而自覺約束其在上市公司的行為。

通過對上市公司管理層激勵機制的完善，發揮激勵和約束的雙重作用，減少導致內部控制缺陷的誘因，從而提升內部控制的有效性。

四、結語

有效的內部控制具有規范公司工作流程、提高公司運營效率的作用，是公司應對各類風險、實現穩定發展的保障。本文通過研究得出，公司各治理結構特征對內部控制的有效性均會產生影響，故對于上市公司而言，應全面優化公司的治理結構，以期對內部控制有效性產生疊加效應，促使內部控制更好地發揮其監督管理職能。

參考文獻：

[1]韓忠雪.公司治理結構對內部控制缺陷披露的影響[J].財會月刊，2016（12）.

[2]白重恩，劉俏等.中國上市公司治理結構的實證研究[J].經濟研究，2005（2）.

[3]葉陳剛.公司治理視角的內部控制機制研究[J].企業經濟，2011（3）.

（作者單位：上海報業集團）