建立與“一帶一路”建設相適應的企業財務管理架構

“一帶一路”從宏觀、整體而言是國家戰略，但具體到經濟合作項目上，還是要體現市場的決定性作用，政府發揮的只是支持、服務、引導作用。作為企業，首先要解讀“一帶一路”戰略，結合自己的實際，決定參與與否和參與方式，并在執行“一帶一路”項目過程中最大限度地有效規避和管理風險、增加盈利，保持可持續性的增長。

CFO（總會計師）作為企業財務管理的最高人員，對企業財務架構發揮著重要作用。企業財務管理能不能為“一帶一路”建設提供保障和支撐，在很大程度上取決于CFO（總會計師）的能力模型和戰略洞察。

那么CFO（總會計師）可以從哪些方面出發構建適合“一帶一路”建設的企業財務管理架構呢？

一、積極構建多層次的融資體系

首先，要充分利用開發性金融機構提供的資金。“一帶一路”重點關注的交通或能源基礎設施的建設具有初始投資高、開發周期長、現金流不確定等特征，因此，前期爭取開發性金融機構的資金支持十分重要。特別要重視從亞投行、絲路基金等開發性金融機構獲取資金。

其次，以傳統商業金融機構為融資主體。中國金融機構在這方面具有明顯優勢，在適應各國政治、文化和法律框架并有效開展務實經濟合作方面，積累了大量經驗。據商務部統計，2004-2013年10年間，中國與沿線國家貿易額年均增長19%；對沿線國家直接投資年均增長46%，大幅高于同期對外貿易、對外直接投資年均總增速。2013年，與沿線國家貿易占中國對外貿易總額的1/4；對沿線國家直接投資占中國對外直接投資總額的16%；在沿線國家承包工程營業額占中國對外承包工程總額的一半。應該說，在過去與沿線國家的經濟、金融往來中，中國金融機構始終是直接的參與者和實質上的主力軍，積累了大量因地制宜開展合作的經驗。中國企業要重視傳統商業金融機構這個主體，與其建立長期的合作關系，以便為企業建立穩固的資金來源保障。

二、積極應對差異與變化，防控稅收風險

（一）扎扎實實做好稅務調研

兵馬未動，糧草先行。中國企業“走出去”，幾乎每一步都會涉及稅收問題。在向“一帶一路”國家進行投資之前，進行扎實的稅務調研，不僅可以為項目財務模型的建立提供更為準確的稅務參數支持，還能為后續的稅務管理提供充足的“糧草”，確保項目的順利進行。由于各國的稅收制度不同，中國企業不僅需要研究和熟悉項目所在國及我國的稅法，還應當了解并進一步利用項目所在地可能的相關稅收優惠政策、可適用的稅收協定優惠條款，盡量實現利潤最大化。當前，許多“走出去”企業對稅收協定比較陌生，對可以幫助企業降低整體稅負的抵免制度、饒讓制度、協定優惠稅率等缺乏足夠了解，以致在境外享受到稅收協定待遇的企業比例較低。

部分國家稅種繁多且稅制復雜，可能在中國并沒有與其對應的稅種，在進行稅法調研時很容易將其忽略。例如，某些國家規定了與企業所得相關的“最低替代稅”，如果納稅人按照一般納稅規則計算出的企業所得稅應納稅額小于其賬面利潤乘以按照某個適用稅率計算出的納稅額時，則需繳納最低替代稅。最低替代稅的稅額超過按照一般納稅規則計算出的企業所得稅的部分，或可以抵扣在隨后若干年內應支付的所得稅。美國、印度、巴基斯坦、菲律賓等國即存在“最低替代稅”的規定。再以肯尼亞征收的“補償稅”為例，該稅種旨在確保股息不會從未納稅的利潤中進行分配，對于未足額繳納企業所得稅的利潤，在以股息形式向股東進行分配時，需要繳納補償稅。如果企業的經營活動能夠適用某些所得稅優惠政策，在未進行扎實調研的情況下，可能會忽略相關利潤未來在以股息形式進行分配時需要繳納的補償稅，從而在低估項目整體稅負的同時產生對利潤的高估。

部分國家的稅收征管方式也與中國存在差異。例如，某些國家不僅對于向非居民企業付款時需要代扣代繳預提稅，在向居民企業或個人支付某些款項時也需要代扣代繳預提稅。采取這種預扣稅機制的國家有印度尼西亞、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦、阿爾及利亞、阿根廷等。

EPC工程承包項目投資是一種較為常見的海外項目類型。很多國家對外國工程承包商采取核定利潤征稅，或先按照核定利潤的辦法征稅，在項目結束時再根據實際利潤據實征收辦法，采用這類征稅方式的“一帶一路”沿線國家有印度尼西亞、泰國、馬來西亞、菲律賓、印度、肯尼亞等。在這類征稅方法下，應盡量優化商業合同架構及供應鏈安排，優化工程項目整體稅負。對此，對項目所在國稅法進行扎實的調研和稅負測算是必不可少的工作。

當然，很多“一帶一路”沿線國家是發展中國家，其稅收法規和征管實務不盡完善。對于法規規定不明確或存在空白的事項，還需要進一步細致調研，了解稅務機關、納稅人或者稅務法院等各方的立場及企業慣常或同行的做法。

（二）積極追蹤稅法變化

在現代社會，稅收還是政府實施調節功能的重要手段。稅收從來都是不斷演進和變化的，政府會根據經濟形勢和政策導向的變化，不斷修改稅收制度和稅收規定。因此，企業在基于前期調研進行稅務合規申報和執行稅務籌劃方案的同時，還應積極追蹤項目執行過程中稅法的變化，并結合企業自身的情況進行靈活應對。

首先，要積極關注投資東道國與企業經營活動相關的稅收制度的變化，在新法規出臺后采取積極的應對措施。以某中資企業在印度的園區開發項目為例。印度的間接稅由多個聯邦稅種、邦級稅種和地方稅種構成，極其復雜繁瑣。在醞釀多年后，一項全國統一的貨物與服務稅（GST）制度預計將從2017年7月1日開始生效，GST將替代現有的大部分間接稅稅種。雖然法規終稿還未頒布，但目前已發布了貨物與服務稅法的范本草稿，同時還發布了關于發票、付款和申報管理等事項的法規草稿。對于中資開發企業而言，需要借此機會重新評估已經制訂的稅務籌劃方案和商業計劃，把握新的GST帶來的潛在的優化稅收策略的機會，比如可以根據稅改前后對于房地產銷售和租賃的不同征稅規定，重新評估未來房產建成后用于銷售和租賃的比例。而對于同一項目的工程施工方而言，如果能夠及時了解到稅收改革的相關信息，評估間接稅改革對于EPC合同的潛在影響，也可以在必要的情況下，以合理的轉讓定價政策為基礎，及時調整EPC項目的相應安排、優化項目整體稅負。

其次，需要關注國際稅收規則的發展動向以及投資東道國稅收協定的變化情況，以在適當的情況下優化投資項目的稅務策略，提高投資回報率。例如，某中國企業兩年前投資一個俄羅斯項目，采用中國公司直投架構，即中國公司是俄羅斯項目公司的直接股東。俄羅斯國內稅法規定的俄羅斯企業向外國公司股東分配股息的預提稅稅率為15%，根據中國與俄羅斯的稅收協定，符合條件的中國企業可申請適用10%的股息預提稅優惠稅率。在項目經營過程中，2016年俄羅斯與中國香港的稅收協定簽訂并生效，根據這一協定，如果香港公司作為俄羅斯企業股東的直接持股比例不低于15%且為股息的受益所有人，則有望申請適用5%的股息預提稅優惠稅率。由于中國香港采用地域征稅原則，對于來源于香港以外的股息收入不征稅，因此如果能夠對投資架構進行調整，通過中國公司的香港子公司投資于俄羅斯項目，則可以有效降低未來股息匯回的稅負。當然，在決定是否改變投資架構時，還需要綜合考慮未來退出的稅務影響、俄羅斯對于“受益所有人”的規定、反避稅規定以及香港公司的職能安排、股權投資架構進行調整的交易成本，等等。

（三）積極準備同期資料報告

同期資料指根據各國及地區的相關稅法規定，納稅人在關聯交易發生時按時準備、保存、提供轉讓定價相關材料或證明文件。

同期資料準備的目的是向稅務機關證明企業所使用的轉讓定價符合“獨立交易原則”。同期資料中的“同期”是首要關鍵點，主要指保存的資料與關聯交易發生的時間一致，必須在一個納稅年度里記錄該年度的關聯交易定價方法。OECD大部分成員國及其他一些國家共計60多個，在相關稅收法律中一般都規定納稅人負有同期資料的準備義務。根據國稅發[2009]2號文，同期資料的內容包括企業組織結構、生產經營情況、功能風險分析、關聯交易情況、轉讓定價方法的選擇、可比性分析、特殊經營因素分析等內容。

BEPS第13項行動計劃《轉讓定價同期資料和分國別信息披露指引》對同期資料報告提出了更高的要求。BEPS13要求同期資料分為主文檔、本地文檔、國別報告。主文檔披露的內容包括集團組織構架、集團企業經營情況、集團擁有的無形資產等；本地文檔披露的內容包括企業組織架構概述、重大受控交易信息、經濟分析、可比及功能分析、轉讓定價方法的選擇等；國別報告披露的內容包括集團收入分配、稅負及業務活動概況、稅前利潤（虧損）等。目前中國也積極參與BEPS計劃，對于“走出去”企業，面對BEPS轉讓定價同期資料準備文檔的最新要求，企業需要結合自身情況進行評估，確定科學而合理的文檔準備策略，平衡控制文檔準備成本和降低稅務風險兩方面的要求。

（四）在合規基礎上進行稅務優化

目前來看，“一帶一路”項目中大型投資項目占了相當大的比例，企業應在考慮各方面稅務和商務影響的基礎上進行整體規劃。比如，可以考慮對投資架構、融資安排、商業合同架構、業務運營模式和全球范圍內供應鏈管理進行適當的稅務優化。然而，不少“走出去”企業對于海外項目稅務優化的范圍認識還不夠全面，認為海外項目的稅收規劃僅僅是對外投資股權架構的規劃。一些企業在安排對外投資股權架構時，盲目跟風模仿，缺乏對自身業務和架構是否符合各國協定享受資格的事前分析研究，常常因事前考慮不周而遭遇反濫用稅收協定措施，從而無法適用協定優惠。

很多大型基礎設施項目以PPP項目模式開展。以此類項目為例，其項目投資額一般較高、項目持續時間長、參與方多，因此設計一套周全的稅務管理和優化方案顯得尤為重要。企業需要充分考慮對各類關聯方交易做出合理的安排和定價，避免被相關國家稅務機關質疑甚至調整的潛在風險。因此，大型項目的稅務規劃工作可以說是一項系統性工程，只有事先做好周全的稅務規劃，才能為后續工作的展開提供行動綱領。

（五）熟悉“走出去”企業涉稅爭議解決途徑

“走出去”企業在東道國遇到涉稅爭議，主要可以通過以下兩個途徑保護自己的利益。

一是通過參考稅務部門發布的“一帶一路”國家稅收指南或借助了解東道國稅收法律的稅務中介第三方的力量，與東道國稅務機關加強溝通與合作。

二是尋求法律層面的救濟，首選可以向東道國稅務機關提起行政復議或行政訴訟，其次企業按稅收協定中相互協商程序條款的規定，請中國國家稅務總局向東道國提起相互協商程序。“走出去”企業按照《稅收協定相互協商程序實施辦法》（國家稅務總局2013年第56號公告）和《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發[2009]2號）的要求及時、完整、準確地提供有關資料并向省級稅務機關提出申請，報國家稅務總局與締約方主管稅務當局通過互相協商程序解決問題，爭取最大限度地確保“走出去”企業的稅收利益。

目前國家稅務總局提出要加強涉稅爭議雙邊協商，對于企業提出的相互協商申請要及時受理。在國家稅總的帶動下，各地方國家稅務機關也在積極幫助企業解決涉稅爭端，維護本國企業的利益。

（六）加強稅務風險預警和防范

相比國際上大型跨國公司先進而完善的稅務風險管理制度和體系，大部分中國企業的稅務風險管理狀況急需提升。德勤近期對54家大型國有企業進行了問卷調查，調查顯示，69%的受訪企業沒有完整的稅務風險管理制度和專門的稅務風險管理崗位。在落實“一帶一路”倡議進行全球化運營的過程中，中國企業如未對其稅務風險管理給予足夠的重視，將會對中國企業參與國際市場競爭、打造真正的現代化跨國企業集團形成較大的制約。由此可見中國企業在全球化過程中提升稅務風險管理的必要性和緊迫性。

企業在“一帶一路”倡議下進行全球化布局，其稅務管理工作的基礎就是建立和執行適當的稅務風險管理體系，這是企業自身管理的需求，也是各國稅務機關對企業納稅人的期望。具體來看，包括以下兩個方面。

一是稅務風險管理制度。稅務風險管理制度將以整體稅務風險管控為目標，通過信息化工具支撐稅務風險管理的落地，輔助企業從業務到稅務“端到端”的各個管理環節打通，幫助企業稅務管理部門在管理層級上實現從下至上的全流程覆蓋。通過信息化、自動化及數字化的企業稅務管理系統的分步實施，確保集團企業在“一帶一路”全球化布局的過程中提升全局集中管控能力，完善多維度分國別稅務合規，有效降低稅務風險，合規節約稅收成本，穩定提高全球化稅務規劃能力。

二是全球稅務申報監控系統。“一帶一路”倡議下企業全球化布局，對其在各個國家和各個稅種的納稅申報進行合規監控是其稅務風險管理的重要內容。企業可按需求通過信息技術的運用，建立個性化的全球稅務申報監控系統，方便企業稅務風險管理團隊在該系統里進行申報提醒、相關數據計算與核查工作。

三、強化并購管理

中國企業在海外并購中面臨諸多挑戰，我們應該采取什么樣的戰略措施？面對多元的困難中國企業該怎么做？前中國國際金融有限公司總裁伊琳·若詩（LA ROCHE Elaine）女士提出并分析了中國企業海外并購的七個問題。這些問題有助于CFO（總會計師）在并購管理中做出更加明智的建議和決定。

（一）中國企業海外并購的理由是什么

一個企業海外并購是出于政治原因、金融原因、戰略原因還是資本原因？這個問題極為重要。很多中國企業就在這一點上很不清晰，這種狀況下會導致很多問題，包括未來的企業合作問題、運營問題等。

（二）如何鎖定并購目標

在戰略目標、戰略理由制定之后，如何鎖定并購目標？并購目標在鎖定過程之中，是否了解并購內容、是否足夠清楚自己內部和外部的資源及供應商？在并購過程中是主動出擊還是消極等待？這也是需要準確思考并且定位的問題。

（三）想要買什么

買市場準入、知識產權、核心技術、管理知識、品牌效應，還是什么都沒有？這一點也很重要。如果它清晰的話，基本上可以知道公司短期、中期、長期的戰略目標是什么，短期可能是實現一部分目標，中期實現另外一部分目標，而長期是實現一個綜合的、全面的多元目標。

（四）如何做盡職調查

搞清楚前三個問題后就進行著手盡職調查了。不同的對外投資應該采取不同的策略。

在綠地投資中，應該從東道國、項目可行性與社會團體三個維度來對可能的風險點進行偵查與判別，就東道國維度而言，應從政治制度、法律政策體系、當地居民的宗教文化信仰等角度來調研；就項目可行性而言，應從技術、環境、盈利與成本預測來進行判斷；此外，還應該關注當地力量較大的社會團體，如工會、環境保護團體等，謹慎評估，合理投資。

在跨國并購中，除了對以上事項的調研外，還應該對并購標的公司進行詳盡的調研，例如并購標的公司的財務狀況與管理狀況，包括資產與債務，近三年的經營狀況、稅務狀況、公司管理組織構架等。中國企業海外并購的主要目標是技術尋求，在此情況下還應關注并購標的公司的知識產權是否到期，其技術優勢是否可獲得等問題。

此外，盡職調查可分為兩部分：財務部分和非財務部分。非財務部分社會盡職調查十分重要，它可以反映出當地的法律環境、企業的文化環境、利益相關方的特質和特點，包括人力資源管理問題、勞工問題、工會問題等。

（五）如何接觸并購企業

并購的目標制定之后如何清晰地做好事前準備工作？伊琳·若詩接觸大量公司之后發現，中國很多企業在這方面幾乎沒有什么想法，也沒有幾個人能夠真正提供清晰的方案步驟。特別是在談判過程中，給并購方或者是合作方提出什么樣的戰略問題，什么樣的操作問題，怎么樣進行談判，都沒有概念。如果這些這些問題不弄清楚，談判的效率不可能很高。

（六）如果對方不付款怎么辦

海外并購過程中的價格和付款時間是不能忽視的重點問題。如果在并購過程中遇到對方改變主意，你是否知道由此帶來的代價？有沒有能力、有沒有意愿對這種代價進行承擔？這是另一個非常重要的問題。

（七）企業并購成功的標準是什么

什么是成功的并購？如何評價這個并購是否成功？我們每個人都要思考，成功是指銷售額嗎？還是市場份額、產品創新、市盈率、利潤還是資本回報率？這些應該成為每一個企業高層人員的思考，特別是CFO，必須要清楚這些問題。

四、做好匯兌風險管理

“一帶一路”背景下企業“走出去”面臨嚴重的匯兌風險挑戰，企業可以從以下兩個方面考慮應對。

（一）重視風險事前控制

首先，要堅持“外來外用”的原則，即美元的收入與美元債務相匹配，風險敞口是自然對沖的；舉債時，比如發債券或者銀行借款，也是和這個項目未來美元收入或各個幣種收入相匹配，對于實業企業來說，這是自然的風險匹配，這種安排可以在匯率大幅波動時對沖匯率風險。

其次，收到二類貨幣時，要盡量轉換成一類貨幣。一些企業在收到當地貨幣時貪圖當地利率較高，沒有及時轉化為目標貨幣，結果在當地貨幣貶值后公司損失慘重。所以，從減少公司經營風險的角度考慮，在收到二類貨幣時要盡量換成一類貨幣。

最后，建立整體的風險管理模型，以測評匯率風險。

（二）活用避險工具

目前，國內企業除了即期外匯交易外，還越來越多地使用了外匯遠期、掉期及期權（組合）等多種工具對外匯敞口進行匯率保值。不僅如此，監管已逐漸放開了企業進行外匯期權等復雜衍生品交易的限制：2014年8月開始，外匯局放寬了企業開展人民幣外匯期權業務，銀行可根據企業客戶的真實需求，為客戶辦理包括兩個或多個期權的組合業務，促進了套期保值市場發展。

“一帶一路”是劃時代的偉大戰略，中國企業大有可為。但要在“一帶一路”建設中取得成功，必須修煉好內功。企業財務管理是企業的重要內功，“走出去”的中國企業必須建立與“一帶一路”建設相適應的財務管理體系，以適應更加多變的競爭環境。

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