我國機構投資者參與公司治理的改進建議

黃瑤

從公司治理相關理論和機構投資者產生至今。所謂公司治理是指由所有者、董事會和高級經理三者組成的一種組織結構。由于我國證券市場起步較晚。我國機構投資者參與公司治理的改進建議。

機構投資者公司治理證券市場

一、公司治理與機構投資者的概念

從公司治理相關理論和機構投資者產生至今，國內外學者對其概念的表述繁多，但尚未有定論。

（一）我國機構投資者的概念及種類

由于各國的歷史與現實制度環境的不同，機構投資者在各國所包含的種類不盡相同：如美國的機構投資者主要包括公共和私人養老基金、共同基金、保險公司、投資基金，以及由銀行和基金會管理的基金等（David&Kochhar，1996）。英國的機構投資者主要由養老基金、保險公司、指數基金、信托投資公司組成。澳大利亞的機構投資者主要包括養老基金和保險公司兩大類（Stapledon，1996）。而屬于轉軌經濟國家的保加利亞包括了私募基金、養老基金（是由國有養老金系統向市場驅動型養老金系統轉型的結果）、外國投資基金以及進行權益投資的銀行和保險公司（Belev，2003）。目前，活躍在我國資本市場上的機構投資者主要包括：證券投資基金、保險資金、社保基金、證券公司、銀行、QFII等。

（二）公司治理的概念

國內學者吳敬璉認為，“所謂公司治理是指由所有者、董事會和高級經理三者組成的一種組織結構，在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。”李維安認為，“公司治理是一個多角度多層次的概念。狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有關系的集團。”筆者認為，李維安的定義較為全面，本文將基于此定義對機構投資者參與公司治理問題進行論述。

二、機構投資者參與公司治理的現狀及產生原因

我國機構投資者發展迅速，但參與公司治理的積極性并不高。主要案例有：2002年以證券投資基金為首的機構投資者集體反對中興通訊發行H股事件；2002年以大鵬證券為首的機構投資者促成天歌科技重組，并派人員進入管理層，監督公司經營；2003年基金聯盟反對招商銀行發行可轉債事件等等。

（一）股權結構的缺陷

我國上市公司絕大部分由國有企業改制上市，上市之初即存在流通股與非流通股之分，其中非流通股均為國有股或國有法人股。為了保證國有上市公司的實際控制權不流失，非流通股比重遠遠超過流通股，而且不上市流通。在這種情形下，一方面國有股占絕對控股地位；另一方面國有股不上市流通。這樣就出現了國有股（包括國有法人股）“一股獨大”，股東大會形同虛設的情形。因而，當股權分置時機構投資者的任何積極股東行動都難以奏效。

（二）法律制度的缺陷

由于我國證券市場起步較晚，目前在我國證券市場上相關的法律制度還不完善，尤其是對于中小投資者保護的相關法律制度還未建立。雖然，目前我國機構投資者已經成為證券市場上一支重要力量，但是其持股比例與以國有股（包括國有法人股）為代表的大股東相比還是微不足道的。在我國對中小投資者保護不力的情況下，機構投資者試圖尋找法律依據來表達自己的意見顯得并不可行。

（三）尚未成熟的證券市場

雖然我國機構投資者已經有了參與公司治理的意識，但是大多數機構投資者還是不成熟的，他們看重的更多是公司的短期價值和業績表現，忽略了對企業長期戰略價值的關注，這與證券市場對機構投資者的回報有關。根據基金研究機構理柏公布的研究報告，QFII的A股基金2007年12月上漲9.5%，全年上漲123.54%，小于國內股票型基金137.66%的漲幅。從QFII最近兩年的業績表現看，基本與國內混合進取型基金接近，但低于國內股票型基金。

三、機構投資者參與公司治理的建議

如何消除障礙，促進機構投資者成為積極的股東，應主要采取以下三方面對策：

（一）構建適合機構投資者發展壯大的法律制度

1.逐步削減我國機構投資者積極參與公司治理的法律障礙，完善相關法律制度。逐步增加社保基金、保險資金等更適于參與公司治理的機構投資者直接入市的資金份額。同時，適時控制證券投資基金的發展規模。

2.健立有利于機構投資者完善其內部治理結構的相關法律制度。尤其要規范基金管理人的投資行為，減少逆向選擇的可能性。為基金管理人代替機構行使積極股東權力創造條件。

3.完善信息披露制度，為機構投資者對上市公司的財務監督提供翔實的信息披露，以便在機構投資者不能進入董事會的情況下，監督行為依舊及時可靠。

（二）創建各種機構投資者服務機構

單個機構投資者參與公司治理過程中會面臨一些問題，如話語權力量不夠、理財是專家而公司治理能力有限等。為了解決這些問題，可發展一些專業的機構投資者服務機構。我國也應創建類似機構，一方面為機構投資者們提供溝通合作的場所，另一方面也為機構投資者參與公司治理提供各種幫助。

（三）加快我國證券市場的發展

創造有利于機構投資者參與公司治理的證券市場環境：

1.提高上市公司質量，完善退市制度，加強對上市公司的監管。

2.加快資本市場的開放，擴大QDII（合格的境內機構投資者）的規模，以環節國內證券投資資金過剩的局面。一方面，為證券市場降溫，另一方面，有利于減緩國內通貨膨脹。

3.加快股指期貨等做空機制的推出。機構投資者長期持有某一股票時最擔心整個市場出現單邊下跌的趨勢，即出現市場系統風險。防范市場系統風險的最優辦法就是做空機制。

參考文獻：

[1]陸志明，程實.角色的轉變與功能的變革——中小股東與公司治理的文獻回顧[J].財經理論與實踐，2006（02）.

[2]蔡玉龍.論機構投資者與上市公司治理的關系[J].經濟問題，2005（08）.

[3]郝云宏，吳俏.機構投資者參與公司治理的理性決策分析[J].商業經濟與管理，2005（08）.