企業并購與控制權配置

楊三妹　汪淑娟

【摘 要】 企業并購已經成為市場的一種重要調控機制、監督機制、以及激勵機制，隨時鞭策著企業不斷進步，優勝劣汰，讓強者更強，弱者也變強，然而，其實質是企業控制權進行重新配置的一種手段。

【關鍵詞】 并購 控制權 代理成本

一、企業并購的概念

企業的兼并與收購合稱并購。企業兼并指兼并企業通過購買目標企業（即被兼并企業）的股份或者以承擔其債務的方式來獲得目標企業的控制權，使目標企業失去法人資格或改變法人實體行為的一種企業發展戰略，是企業之間的產權交易行為，交易過后，形，舊企業消失，新企業成立。而企業收購是指一家企業擁有另一家企業的部分或全部資產，實現對該企業的完全控制，被控制企業可以繼續保持獨立的法人地位。不管兼并還是收購，并購方最終都會獲得目標企業的控制權，從而實現目標公司控制權的轉移，最終導致控制權的重新配置。

二、企業并購的類型

按照不同的分類方式劃分，企業并購可以分為許多種類型，以并購的支付方式劃分，企業并購一般可以分為現金并購、定向增發和綜合證券并購；以并購的方向劃分，可分為橫向并購、縱向并購以及混合并購；以購買方式劃分，又可分為要約收購、公開市場購買和協議收購。

三、公司代理成本與企業并購

隨著企業所有權與經營權的分離，企業所有者與經營者之間就出現了委托代理關系，但是股東和經營者的目標并不一致，股東以追求自身權益最大化為目標天經地義，若管理者也追求自身利益最大化，則難免會出現道德風險。為了保證管理層能夠盡心盡力的為股東的利益最大化服務，必須要付出代價或者成本來對管理層進行監督。這一代價或成本即為代理成本。因此，只要代理關系存在，則必然有代理成本，有效降低代理成本，成了企業所有者的目標之一，企業的內部控制機制和外部控制機制都會從不同方面降低代理成本，其中，外部控制機制中的并購市場的存在使得企業的管理層面臨著巨大的壓力，從而使他們能夠服務于股東權利最大化這一個目標，從而有效的降低了代理成本。因為低效率的企業管理者，將最終由外部的公司控制權市場淘汰。

四、基于不同的資本結構討論企業并購與控制權配置

（一）個人獨資無外債企業

這種資本結構下的企業比較特別，一般屬于規模較小的家族企業，從公司治理角度看，該種企業產權比較明晰，公司控制權和財產所有權沒有分離，剩余索取權和剩余控制權都是在企業主手中，經營者就是所有者。所以沒有或者很少有代理問題的存在。這種企業多由創業者控制，由于存在個人感情，直接被善意收購的可能性就較小，惡意收購也并容易。因此，在這種資本結構下，并購對公司的控制權配置并沒有多大影響。

（二）進行股權融資的企業

企業的外部融資包括股權融資和債權融資，當企業采用債權融資和股權融資兩種融資方式相結合的時候，債權人和股東出于自身利益考慮，就會采取監督機制，從而就有監督成本，即出現相應債務代理成本和股權代理成本。如前文所述，兼并收購可以有效的降低代理成本。對于股權融資來說，由于并購市場的存在，有效降低了新股東的股權代理成本，因為舊股東會依據掌握到更多的企業信息作出利于自己，損害新股東的事情，所以新股東會花費代價成本來監督老股東的行為。這樣就可以提高新股東獲取企業控制權的機會，從而影響企業的控制權的配置。

（三）股權過于集中的企業

當公司的股權過于集中時，容易出現所謂的“一股獨大”，這樣會產生許多的問題，最大的問題就是內部監管機制的失效。由于股權集中在少數人手中，股東大會或董事會由少數人把持，持不同意見的中小股東的意見難以表達，這樣會產生以下結果：管理層面臨的更換壓力小。因為管理層由大股東任命，大股東基本不會否定自己的選擇。另外，也可能出現管理層和大股東私交甚密，出于情分，大股東很難做出撤管理層的決定。這種情況的發生增加了企業因經營不善而身處險境的風險。此時，并購市場的存在迫使企業面臨兩種選擇：第一，被其他公司并購，控制權全部轉移到并購公司的股東手里，從而實現控制權的重新配置；第二，為了不被并購，企業內部進行股權重新配置，把集中的股權分散開來，使原來的單一的控股股東變成幾個控股股東，這樣也出現了控制權的重新配置。

（四）股權過于分散的情況

股權過于分散，股東沒有絕對控制權，若公司各個股東意見不一致時，容易出現分歧，但又不能控制企業，此時，企業的經營狀況全部掌握在管理層手中，管理者逐漸控制企業，沒有股權卻控制企業，出現了內部控制的局面。這樣的企業往往成為被并購的對象，因為只要并購者從不同股東手中購買股權集中起來就很容易控制住企業，公司的股權分別從不同股東手中向并購者運動，集中在并購者手中，達到控制企業的數量，就形成了新的控制權。這種并購方式實質上是把分散的股權集中靠攏，把小力量匯集成大力量，實施對企業的實質性控制，同時把控制權從管理層手中抽離出來，改善了企業的經營管理，形成良好的監督機制。

五、總結

公司兼并收購越來越被認為是解決公司治理問題的最后手段，也是最有效的手段，公司兼并收購作為公司外部治理機制的一種，其最終的結果就是轉移公司的控制權，使公司的控制權完成重新配置。

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作者簡介：楊三妹（1992-），女，漢族，貴州盤縣人，審計專業碩士；汪淑娟（1993—），女，漢族，山東省濟寧市人， 金融學碩士研究生。