PPP解困：社會資本融資攻略

趙國富

在目前有效信貸需求不足、貸款投放乏力的大背景下，銀行及非銀行業金融機構均積極探索新的金融服務模式和利潤增長點，PPP熱潮恰好為其提供了難得的商業機遇。

作為某市重點市政工程和PPP示范項目，某市污水處理項目一經發布就受到了當地十余家金融機構的青睞。本文就該項目融資方案進行分析，以期對后續項目有所啟示。

PPP模式盤活存量資產

某市位于中部某省，近年來發展迅速，經濟建設步伐加快，但隨之而來的政府債務也在不斷積累，制約了該市基礎設施的有效供給和經濟的進一步發展。因此，該市政府決定將部分需求穩定、預期收益可靠的存量市政和基礎設施項目以PPP模式讓渡給社會資本，后者通過適當的改擴建，進一步提高基礎設施供給效率并賺取可靠收益。同時，通過盤活存量資產，政府可以實現用更少的資金撬動更多的社會資本參與市政和基礎設施建設，促進經濟長期穩定發展的目的。某污水處理項目即是該市首批轉讓項目之一。

該項目采用ROT（改建-運營-移交）模式，即社會資本在獲得存量項目特許經營權的基礎上，對項目進行適當的改擴建和設施更新，通過專業化運營和維護提供更好的服務，期滿后將項目資產移交給政府。

項目進展及PPP交易結構

項目主要工作進展

由于該項目啟動時，尚未有明確的物有所值評價和財政承受能力評價要求，因此，政府聘請咨詢公司對其是否采用PPP模式進行了必要性、可行性論證，在此基礎上，以下工作有序進行：

（1）啟動股權招商工作。2013年9月24日下午，市政府召開國有資產管理工作會議，同意開展該污水處理廠股權招商工作，由市政府指定的城投公司（下稱“城投公司”）與社會資本組建某污水處理公司（下稱“項目公司”）負責項目融資、改擴建、運營及移交工作。

（2）完成項目方案編制及財務測算。2014年5月23日，市政府委托某咨詢公司負責編制項目實施方案。這項工作對整個項目準備、談判、融資及執行都起到重要的指導作用。

（3）公開招標。2014年10月29日，市住建局委托某招標代理公司編制并發布了《某污水處理廠特許經營項目招標公告》，共有3家公司參與競標，2014年11月18日，開標確定了第一中標候選人“某集團有限公司”。

（4）開展合同談判。2014年11月下旬，與第一中標候選人某集團有限公司進行了三輪談判，確定關鍵合同條款。

（5）組建項目公司及簽署PPP相關協議。2015年3月6日，項目公司雙方股東舉行《合營合同》《資產權益轉讓協議》《污水處理服務協議》《特許經營協議》等協議簽訂儀式，開展項目公司籌備工作。

（6）資產轉讓、資金支付。社會資本及項目公司申請銀行貸款用于資產轉讓款的支付，完成支付后進行資產轉讓。

（7）項目移交工作。2015年5月，項目資產轉讓給項目公司，未來30年內由項目公司負責污水處理廠的運營、維護及最后的移交工作。

PPP交易結構

該PPP項目交易結構如圖1所示。

該項目資產權益轉讓價款為人民幣1億元。根據《合營合同》，項目公司的注冊資本為5000萬元，其中城投公司以現金出資1000萬元，占20%；社會資本以現金出資4000萬元，占 80%；經營期限為30年，與特許經營期一致，并隨特許經營期期滿而終止。在協議生效之日起3年內，任何股東不得轉讓股權。

項目付費模式及付費路徑

該項目采用政府付費模式。根據《污水處理協議》，協議中對項目設施的運行和維護、暫停服務、進出水水質、污泥、廢氣和噪聲、檢測與核實、污水處理服務費的價格、價格調整、計費和支付進行了約定。污水處理服務費初始單價為0.93元/噸，超進單價為正常單價的50%，符合約定條件可進行調價。特許經營期間，如當月累計實際污水處理量少于或等于當月累計保底水量時，按照污水處理服務費單價乘以當月累計保底水量。

按照《污水處理服務協議》的規定，由項目公司按月向城投公司提交《月度污水處理服務費付款申請書》，后者核實后會簽環保局，報市財政局，由財政局將資金撥付給城投公司，最終由城投公司按期向項目公司支付污水處理費。該市財政局出具說明，將該項目還款來源納入市政府一般財政預算。

項目融資方案

總投資估算

項目總投資1億元，其中粗格柵及進水泵房4326萬元，細格柵及旋流沉砂池2345萬元，污泥處理系統1890萬元，鼓風機房及尾水排放系統1439萬元。項目公司注冊資本為5000萬元，另5000萬元通過銀行貸款等負債資金解決。經測算，該項目稅后內部收益率為7.19%，財務凈現值177萬元，動態投資回收期為28.34年，項目收益穩定、合理。

融資招標及談判

社會資本和城投公司共同組織融資招標，邀請雙方長期合作銀行參與投標，共有8家銀行提交了融資方案，包括國有五大銀行及三家股份制銀行，最終三家銀行同時中標。社會資本和城投公司與三家銀行共同開展融資談判，確定最終融資方案。

融資方案

（1）融資安排方案。三家銀行通過盡職調查、貸款審查，最終確定的方案為：以銀團貸款方式提供不超過7000萬元貸款（三家銀行貸款比例為4：3：3），包含為社會資本提供的5年期、2000萬元、基準利率并購貸款和為項目公司提供的15年期、5000萬元、基準利率下浮10%的固定資產貸款，項目公司可在不超過5000萬元信用總額度內辦理不超過500萬元非融資性保函（履約保函等）。并購貸款本金由社會資本以自身經營收入按年等額償還，項目公司固定資產貸款以某污水處理廠經營收入償還。貸款按季結息，貸款再定價周期為按年。

（2）工程建設期內可循環額度貸款。在項目貸款發放后，銀團將逐年對項目公司進行評級和授信，并針對項目公司日常業務經營情況提供短期流動資金貸款，以滿足日常經營和臨時性需要。

（3）低價、高效的結算服務。匯票、支票、本票等結算手續費在人民銀行允許的范圍內給予最大優惠；免收支票、本票、電子憑證等結算憑證工本費；對于跨系統資金匯劃業務，代理行將按同業公會要求最低費率收取匯劃手續費；為保證項目資金專款專用，代理行協助項目公司利用結算網絡和資金監控經驗，對企業支付給施工單位的資金進行延伸監控，以保證項目建設順利進行。

增信措施

（1）特許經營權質押。項目特許經營權需質押給銀團，并辦理合法的質押登記手續，質押率不超過70%。

（2）還款資金支出納入地方政府預算。該項目還款來源為財政資金，須按照《國務院關于加強地方政府債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）納入全口徑預算管理。

（3）并購貸款+項目貸款組合模式產生的隱形擔保效果。項目實際融資需求為7000萬元，項目股東不為項目貸款提供保證擔保或其他增信措施，因此銀團參與行設計了并購貸款+項目貸款組合模式，其中并購貸款2000萬元，社會資本為借款人，將以注冊資本投入到項目公司。這樣既滿足了7000萬的融資需求，同時社會資本實際上為2000萬元融資承擔直接還款責任，一定程度上降低了整體貸款風險。

融資限制性條件

（1）專戶監管。項目公司及城投公司須在代理行開立專戶，財政資金支付的該項目污水處理費全部歸集到城投公司專戶，城投公司支付的購買服務費收入及時進入項目公司專戶接受監管并按計劃歸還銀團貸款。

（2）后續項目優先介入權。貸款期間，如社會資本或城投公司在某市拓展新建項目，銀團參加行有優先合作權。

（3）項目公司及股東承諾。貸款存續期內，項目公司股權及資產不能質押（抵押）給除了銀團之外的第三方；除非經銀團一致同意或提前償還全部貸款，項目公司不能新增融資。

項目啟示

該項目的融資全部到位，項目進展順利，2016年下半年已經全部完工。目前，項目運營正常，付費及時。此案例對社會資本參與PPP項目有如下啟示：

（1）設計完整詳盡的項目方案至關重要。該市政府在項目初始階段聘請專業的咨詢公司對項目運作全過程進行論證分析，充分考慮到各個環節及細節，設計了完整的項目方案和操作細則。在具體實施時以項目方案為指導，咨詢公司配合項目主導機構——某市住建局開展各項工作，充分與參與機構進行協商，確定最終的方案，這是項目成功實施的關鍵因素之一。目前國家大力推行PPP模式，但是各參與機構特別是地方政府缺乏相關經驗，能力建設不足，項目推進困難重重，聘請專業的咨詢公司開展全程專業服務或是解決這一難題的有效方式。

（2）融資方提前介入談判有助于推進項目并控制風險。對于PPP項目而言，融資是關鍵環節。社會資本直接投入往往有限，需要金融資本以各種方式參與到項目中來，包括股權形式和債權形式。PPP項目周期長、投資大、風險高，金融機構一般較為審慎，因此邀請融資方提前介入項目，參與項目方案設計和融資談判，可以使融資方充分識別和管理融資風險，有利于項目融資。同時，融資方的深度參與也能夠進一步完善項目實施方案，從整體上降低項目風險。

（3）政府與社會資本密切配合，有利于提高融資可獲得性。對于PPP項目而言，融資不只是社會資本的職責。一方面，政府最終承擔向公眾提供基礎設施的職責，而融資的難易決定了項目的成敗，因此配合社會資本融資也是政府的應盡職責。另一方面，政府的積極參與可給融資方以信心，起到“隱形擔保”之功，提高融資便利性，降低融資成本。該項目中，政府城投公司和社會資本積極邀請雙方長期戰略合作銀行參與投標，營造競爭氛圍，優選融資方案，是項目融資成功的關鍵因素。

（4）設計精巧的融資方案有利于降低融資風險。該項目采用銀團貸款方式，提高了融資方談判話語權，有利于分散融資風險。同時考慮到城投公司和社會資本不提供直接擔保的現實問題，貸款銀團設計了“并購貸款+項目貸款”組合方式，巧妙地將部分融資風險轉移到社會資本，一定程度上降低了融資風險。

（5）PPP模式的“合作”內涵應延伸到融資方。PPP模式強調政府與社會資本合作，這里的社會資本不僅包括專業投資者如建筑商、材料或設備供應商，也包括財務投資者如保險公司、產業資金等，還應該包括融資方如銀行、信托、基金等。PPP模式所指“合作”應該是廣義上的合作，是項目各參與主體基于共同而有區別的目標所采取的通力合作，各主體平等參與、充分協商，實現風險的合理分配，促進項目順利實施。