去杠桿 降成本 增活力 促發展

韓東

摘要：探索市場化債轉股是國務院深化供給側結構性改革、實施“三去一降一補”的重要舉措。通過市場化債轉股，加快推進企業產業結構升級，保持良好經營業績和財務水平，保障銀行的決策參與權和監督權，全面參與企業經營管理，幫助企業轉型發展，構建新型銀企合作關系，實現產業資本和金融資本的高度融合。本文通過實際案例對某企業集團市場化債轉股項目的運作模式、特點和成功的經驗進行了分析和思考。

關鍵詞：去杠桿 降成本 市場化債轉股

2016年10月10日國務院正式出臺了《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，意見明確了去杠桿的總體思路，指出以市場化、法治化方式，積極穩妥降低企業杠桿率。意見出臺以來，在山東省委、省政府的主導下，某企業集團、商業銀行經過認真磋商，順利達成了業務合作共識，在市場化債轉股問題上率先實現突破。2016年11月14日，山東省國資委、某企業集團與商業銀行共同簽署框架合作協議，由商業銀行牽頭組織總規模210億元基金，與某企業集團開展市場化債轉股合作，完成山東省首單市場化債轉股項目。該項目的落地是山東省政府推進供給側結構性改革、加快山東省國有企業改革轉型的重要舉措，體現了“市場運作、政策引導，遵循法治、防范風險，重在改革、協同推進”的原則，采取市場化、法治化方式有序推進。

一、某企業集團實施市場化債轉股基本情況

某企業集團是山東省委、省政府從保障區域能源安全、建設具有國際競爭力大型企業的戰略高度，在整合多家省屬煤炭企業組建而成的國有獨資企業。目前，某企業集團下轄6個礦業集團、2個省外區域能化公司、9個非煤專業化公司，現有員工十余萬人。某企業集團成立以來，規?？焖贁U張，盈利水平位居煤炭行業及山東省省管企業前列，在省管企業中率先躋身并連續多年位列世界500強。

某企業集團市場化債轉股項目由企業和商業銀行分階段設立三只總規模210億元基金與企業開展市場化債轉股合作。企業與商業銀行市場化債轉股的基本方式為用新股還舊債。由商業銀行吸納社會資本，通過資本管理平臺或設立產業基金，投資企業控股子公司股權、債權資產，用以歸還企業銀行貸款等有息負債、經營周轉，從而降低企業資產負債率和節省財務成本，增強資本實力，有效防范債務風險，同時促進企業完善現代企業制度，提高生產經營能力及進行產業轉型升級，也使投資人分享到企業成長發展的收益。

二、某企業集團市場化債轉股的特點

1999年-2002年，國務院為減輕國有企業財務負擔，實施了由政府推動，國家給予銀行剝離不良貸款優惠政策，促進企業轉換經營機制，建立現代企業制度的政策性債轉股。某企業集團所屬各礦業集團，全部實施了政策性債轉股。通過實施債轉股，減輕了各單位當時的資金成本負擔，減緩了企業經營資金的壓力，使企業得以維持生產經營最基本的資金支出。與上輪債轉股相比，某企業集團此次實施的市場化債轉股有以下三個特點。

（一）與國務院債轉股政策相契合

某企業集團債轉股項目，遵循法治化原則、按照市場化方式開展工作。在項目運作過程中，引入會計師事務所、律師事務所等中介機構，各參與方依法依規有序開展業務，充分保障各方權利，有效防范風險。一是對象市場化選擇。某企業集團市場化債轉股由商業銀行依據國家政策與企業自主協商確定，幾個市場主體之間形成了風險自擔、收益自享的相互關系。二是資金市場化籌集。企業市場化債轉股所需資金由商業銀行吸納社會資本，通過設立產業基金方式，充分利用各種市場化方式和渠道籌集，充分考慮投資者的投資意愿和風險承受能力、企業財務承受能力等因素，既確保降低企業負擔，又避免將銀行風險簡單轉嫁給廣大投資者。三是價格市場化確定。企業市場化債轉股所需資金價格主要依據市場形成的公允價格由企業與商業銀行各自履行相關程序后自主協商確定，政府不承擔損失的兜底責任。四是股權市場化退出。某企業集團市場化債轉股協議約定：債轉股基金到期前，如果企業根據規劃完成上市，則企業轉型發展基金在二級市場退出；如果未能上市，則通過向第三方轉讓、引入其他社會資本或由企業回購進行退出，與政策性債轉股約定到期后債轉股股權由母公司直接回購有本質區別。

（二）與企業近中遠期發展規劃相吻合

基金投資分三階段進行，實施步驟緊密契合企業近期、中期、遠期發展規劃。其中，第一階段“某企業集團轉型發展基金”，方案圍繞“去杠桿、降成本”設計，資金主要用于幫助集團本部及下屬煤炭板塊一級核心子公司置換高成本負債，降低財務成本。第二階段“并購重組基金”，方案圍繞“補短板、促轉型”設計，協助做強企業所屬上市公司，幫助企業優化產業布局，加快轉型升級。第三階段“資本結構優化基金”，方案圍繞“調結構、強治理”設計，資金主要用于某企業集團主業上市前的資本結構梳理，優化法人治理結構，完善現代企業制度，達到上市公司標準。

（三）實現政企銀三方高度融合

通過簽訂框架協議等形式，詳細界定了政府、企業、銀行三方的權利義務。山東省國資委加大對某企業集團深化改革、加快發展的支持力度，幫助集團消化歷史包袱，對推進債轉股項目提供政策支持；某企業集團加快推進產業結構升級，保持良好經營業績和財務水平，并保障商業銀行債轉股后的決策參與權和監督權；商業銀行負責落實債轉股項目合作基金，并為企業提供全面、優惠的綜合化金融服務，在債轉股項目實施后，全面參與企業經營管理，幫助企業轉型發展，構建新型銀企合作關系，實現產業資本和金融資本的高度融合。債轉股方案全面實施，實現了三方共贏，具體表現如下。

（1）對政府來講，試點示范作用明顯，可助推山東國企改革。實施本次債轉股，是落實供給側結構性改革決策部署、深化國有企業改革、降低實體經濟運營成本的一次有益嘗試，也是深化國有企業改革、深入落實國務院推進銀企合作實現經濟健康發展的重大舉措。為山東省國企改革、供給側結構性改革起到戰略示范作用，有利于引導更多社會資金進入實體經濟。

（2）對企業而言，一是降低資產負債率，優化財務結構。全部資金投入后，企業資產負債率大幅降低，財務結構將得到有效改善，資本實力顯著增強，同時也有助于防范債務風險。二是優化融資結構，降低財務成本。充分利用國家市場化債轉股的金融政策，抓住煤炭市場轉好機遇，進一步做好融資籌劃，優化融資平臺和融資方式，降低融資成本。三是扶持企業生產經營，推動企業轉型發展。通過市場化債轉股，大幅提高企業生產經營能力，推動產業升級和企業轉型，有助于聯合放大國有資本功能和優勢。更為重要的是，有利于規范企業治理，完善現代企業制度，提高企業信譽，從而為未來發展贏得更加廣闊的空間。

（3）對銀行而言，一是符合國務院關于深化國有銀行改革的部署，符合商業銀行經營轉型方向。能夠更深入地參與到某企業集團的經營管理中，全面、及時把握企業經營狀況，掌握企業核心優質資產，從而提高金融資產的安全系數，避免因信息不對稱導致的潛在風險。二是促進綜合化經營，擴大市場份額。某企業集團市場化債轉股選擇商業銀行所屬專業子公司作為實施機構，不僅可推動商業銀行投行業務和資產管理業務發展，還能通過債轉股基金的一次性投入，拓展商業銀行在山東國企的市場份額。三是保障基本利益，實現股權退出。債轉股基金設定了投資年收益率，商業銀行能夠獲得較高回報。到期后，債轉股基金將通過股權上市、股權轉讓或股東回購、基金份額轉讓等方式退出。

三、某企業集團市場化債轉股的思考

1.某企業集團市場化債轉股合作是省委、省政府高度重視，各相關方講政治、勇擔當的結果

之所以能夠順利推進，作為企業方認為主要得益于“三大因素”：一是國家政策支持是根本前提。這一次的債轉股是在“去杠桿”產業政策背景下推出的一項重大舉措，充分體現了市場在資源配置中起決定性作用和全面推進依法治國的宏觀導向。完全符合國務院兩個意見以市場化、法治化方式積極穩妥降低企業杠桿的路徑方向。二是地方政府高度重視是基本保證。山東作為國企大省，國有企業資產總額居于全國首位，山東省委、省政府在全國率先啟動地方國企改革，及時出臺了系列配套文件，省政府專門召開重點省屬國企債轉股座談會，安排部署債轉股工作，并科學規劃設計改革藍圖。這些舉措為企業和銀行推進債轉股工作指明了方向。三是銀企求同存異、通力合作是必要條件。銀企在推進債轉股的過程中，高管層高度重視，互相協調配合、認真磋商、求同存異，最終達成了合作共識，確保了方案落地。

2.問題與建議

一是入股的市場化定價問題。債轉股企業一般包括上市和非上市兩部分，上市部分可以參照二級市場交易價格確定，非上市部分一般參照競爭性市場報價或其他公允價格確定，但由于當前股權轉讓市場不夠發達，競爭性報價難以獲取，按照其他公允價格確定往往也缺乏明晰的估值標準，給市場化定價帶來一些困難。建議進一步加強政府主管部門對債轉股工作的監督管理，對債轉股企業的財務核算按照上市公司的標準進行規范，以凈資產為估值基準，結合對企業經營狀況及所處生命周期的判斷，借力會計師事務所等社會機構，按照市場化原則，由雙方協商確定。二是入股資金置換債權博弈問題。銀行入股后，企業股權結構出現積極變化，財務指標得到優化，整體償債能力得到提升，債權風險度下降，其他銀行對企業融資的態度由退出轉為支持，有時寧可降低債權價格也不愿被置換貸款，容易產生風險度相對較高的股權投資與風險度逐步走低的其他銀行債權資金博弈的局面。建議政府主管部門對此予以重視，監督債轉股銀企雙方的履約情況，確保協議完全落地。三是債轉股銀行如何真正介入企業的經營管理問題。項目實施后，實施機構普遍面臨如何真正介入企業的經營管理、保證其在企業經營管理決策中的話語權問題。建議建立完善相關機制，由實施機構向債轉股企業派駐董事、監事，保障債轉股銀行的權益，企業應按照上市公司的標準規范自身經營管理，比照上市公司的標準進行信息披露，借助社會力量督促企業加速轉型與發展。四是非上市公司債轉股后市場化退出手段不足的問題。從目前看，債轉股企業主要是強周期的行業龍頭企業，這其中既有上市公司也有非上市公司，如在債轉股實施過程中涉及IPO、定向增發、兼并重組等資本市場的運作，需經歷上市前輔導、審查、排隊等較多環節，運作周期較長，建議證監會對債轉股企業給予綠色通道等政策支持，以進一步暢通退出渠道，提高投資方的參與熱情。五是制度性交易成本較高的問題。在市場化債轉股運作中，銀行資金主要通過基金、股權等渠道投放到企業，資金流轉環節較多，涉及稅費成本較高。建議國家相關部門針對債轉股合作雙方制定優惠政策，允許企業對優先股股息或類似性質的財務費用進行稅前抵扣，對實施債轉股的公司增值稅、企業所得稅、印花稅等給予一定程度的減免。

（作者單位：山東能源集團有限公司）

一、財務風險控制的含義

財務風險控制是指對企業的資金投入、收益的過程和結果進行衡量與校正，目的是確保企業經營目標以及為達到此目標所制訂的財務計劃得以實現。其終極目標是為了優化企業資源，綜合配置效益，提高收益。財務控制水平的高低是衡量一個公司管理人員管理水平最重要的因素和依據，是企業經營管理活動的重要環節，是企業內部控制的核心及重要組成部分。一個公司要想立足于長遠、可持續地發展，必需掌握公司財務控制這個管理的核心。

二、子公司在財務管理上所面臨的風險

（一）外部經營環境的風險

對于集團化經營的企業來說，與以往的傳統企業經營業務都集中在同一地區有所不同，其經營管理都在不同的區域，通常都是跨市、跨省份經營，更有甚者業務已經拓展到了國外。隨著業務不斷向外拓展，總公司面臨著異地經營的風險，厘清子公司的財務風險就成為總公司所要解決的主要問題。經營環境的多樣性意味著總公司在財務管理上面臨的不是單一的外部環境，而是復雜的社會經濟和市場環境，這就加大了企業財務管理和控制的風險，增加了困難。

（二）內部人員控制和組織架構的風險

子公司主要是基于業務拓展而成立的，其立足點是經營的需要而非管理的需要，所以一些子公司的組織架構并不是十分的完善，內部人員的管理也經常會有疏漏。而這種疏漏所帶來的財務風險表現為成本費用的控制難以準確地掌握，造成不必要的浪費。首先由于異地經營，許多子公司無法像總公司一樣實行精細化的管理，多是粗放的管理模式，使得子公司潛在的財務風險對總公司的財務造成了很大的危害。其次，子公司在進行施工時需要大量的材料、設備等，這樣異地經營就導致了公司的資源不能實現共享和優化配置，造成采購成本加大、資金的超額支出。因而，傳統的財務管理方法就不能滿足對子公司的管理需要，不利于公司財務風險的降低。

三、集團企業對子公司的財務風險管控策略

（一）統一會計核算制度并完善內部審計監督體系

會計核算制度的統一和完善是一個公司經營發展的重要保證。在對各個子公司的財務管理中，要實施與總公司相同的財務管理制度，使其在財務核算上堅決與總公司保持一致性和完整性，這樣才有助于公司的長久發展。同時，總公司要對子公司實行定期的財務監督、審計管理，保證財務管理的真實性和準確性。其應該包括預算的監督審計、資金使用情況的監督審計、權限監督審計、會計監督審計、離任監督審計。預算的監督審計主要對子公司的預算決策的做出是否合理、預算的執行是否真實進行監督和審計。對資金使用情況的監督審計主要是針對資金的使用是否合理、有無浪費等情況進行監督和審計，確保資金的有效利用。權限的監督審計主要是對子公司的管理人員在經營活動中是否依據總公司的授權對審批制度嚴格執行，以防止出現越權決策的行為。會計監督審計是對會計核算的合理性、準確性、真實性等進行監督審計，確保單據的合法性以及經濟業務的真實性。離任監督審計是在子公司的經理及管理人員離任時，對其在職期間所負責的經濟業務進行審計，調查清楚其在任期間是否嚴格按照總公司的授權來開展業務，是否有營私舞弊、損害公司利益的行為，及時分清責任，確保公司的利益不流失，減少可以避免的損失。

（二）建立預算制度并保證執行力度

預算管理制度包括預算的制定、編制、日常執行及考核。子公司預算目標的制定，應當以公司的實際情況為出發點，取得子公司經理的認可，且一定要經過總公司的權衡和批準后方可實行。這樣就會避免造成預算目標制定的過大、過高打擊子公司員工們的積極性，起到適得其反的作用；也防止把預算目標制定的過于保守，這樣就會阻礙公司的前進和發展，影響子公司經營管理的主動性。在預算的執行過程中，各子公司還應對預算的實際執行情況進行調查分析，剝離出預算在實際操作中存在的問題，并及時報告給總公司財務，以便總公司對子公司情況的掌握做出及時的糾正、調整，保證預算的順利執行。同時，總公司還應對相應時期的預算情況和實際情況進行對比，對各子公司的績效情況做出評價、考核，監督預算的有力執行。

（三）建立財務人員派遣及培訓制度

子公司的財務人員直接由總公司派遣、委任是降低子公司財務風險的最佳選擇。該方法大大加強了總公司對子公司財務情況的監控和把握，使得總公司可以及時、有效地獲悉子公司的財務情況，保證了子公司在財務上與總公司的及時溝通。總公司在派遣子公司財務管理者時，應該事先取得子公司經理的同意，財務經理在財務上直屬總公司管理，由總公司對其工作和業績進行考核評價，評定工資、獎金及福利等方面的待遇，但在行政上歸屬于子公司負責人管理，并向其匯報工作。同時，總公司還要對子公司的財務人員進行專業的培訓、考核，定期到總部學習、觀摩，使他們緊隨總公司的發展腳步。這也使得子公司的管理者與財務經理形成相互制約的局面，這樣才有利于總公司對子公司財務的控制和管理，保證了公司財務控制體系的完整性。

（四）實施業績考核并實施績效獎懲

對于財務風險管理，應當未雨綢繆，在日常經營管理中，結合全面預算，在集團內部對子公司進行業績考核并實施績效獎懲管理，這樣才能使集團內部按照規范的內部控制流程、財務管理體系和總公司戰略進行經營互動，能更好地降低子公司財務風險。對此總公司要建立一套完整的業績考核和績效評估制度，并且由總公司的財會部門會同人力資源等部門對子公司的相關人員進行系統的業績考評。對子公司的考核主要依據于銷售收入情況、預算指標的完成情況、利潤情況以及成本費用的發生情況。在進行子公司人員的業績考核和績效評估后，一定要及時落到實處，與他們的薪酬掛鉤，據考核結果予以獎勵或懲罰，激勵子公司員工更好地為公司服務。

四、結束語

綜上所述，公司的財務風險管控是關乎企業生死存亡的命脈，也是企業完善化管理的重要組成部分，對于建立完善的子公司財務控制系統就更加重要，這關系到企業能否長期持續、快速地發展。建立和完善子公司財務控制體系不能只是制度上的健全，更要落實到實際經營管理中去。在建立完善的子公司財務控制體系的基礎上，保證其有效實施，才能助力于公司的長久發展。

參考文獻：

[1]唐建瓊.淺析集團公司如何實施對子公司的財務控制[J].中國經貿導刊，2010（10）.

[2]張曼.銷售子公司財務控制問題探討[J].湖南科技學院學報，2010（6）.

（作者單位：萬幫新能源投資集團有限公司）