上市商業(yè)銀行內部控制體系構建
——基于全面風險管理視角

武漢商學院工商管理學院 雷文平

上市商業(yè)銀行內部控制體系構建
——基于全面風險管理視角

武漢商學院工商管理學院 雷文平

商業(yè)銀行是金融市場的基本單元，對整個金融行業(yè)的發(fā)展影響深遠，一直都是學術界研究的焦點。面對當前風云變幻的金融市場，應該如何構建內部控制體系，從而提升管理效率是所有商業(yè)銀行都亟待解決的問題。本文以上市商業(yè)銀行為研究對象，構建全面風險管理導向下的內部控制體系，以期為我國上市商業(yè)銀行提供完善內部控制體系的參考。

上市商業(yè)銀行 全面風險管理 內部控制

由于業(yè)務的特殊性，商業(yè)銀行從組建開始就面臨著各種各樣的風險，隨著金融市場發(fā)達程度的不斷提升，這些風險變得越來越多樣、越來越復雜。受限于我國舊有的經(jīng)濟體制，我國商業(yè)銀行市場化的時間并不長，因此，管理方面還存在很多問題。另外，我國很多商業(yè)銀行將精力放在了提升市場份額以及開拓新業(yè)務方面，并未給予風險防控工作足夠的重視，這就使得銀行在高速發(fā)展的同時，也面臨越來越高的累積風險；再加上當前國際金融市場環(huán)境非常不穩(wěn)定，風險一旦爆發(fā)對商業(yè)銀行的打擊可能是致命的。基于此，本文以我國上市商業(yè)銀行為研究對象，分析其財務風險存在的原因，并在全面風險管理導向下為其構建內部控制體系。

一、上市商業(yè)銀行財務風險成因分析

改革開放之后，受到全球銀行業(yè)高度一體化的影響，我國逐漸放寬了對國內金融業(yè)的限制，對商業(yè)銀行進行了并購、資產重組等資本運作，逐步推進了商業(yè)銀行市場化的進程。商業(yè)銀行逐步市場化之后都紛紛上市，上市后各間商業(yè)銀行的財務狀況都有了很大改善。具體表現(xiàn)在：第一，整個銀行業(yè)的盈利能力趨于平穩(wěn)，在金融危機爆發(fā)之前，我國銀行業(yè)總體上一直保持著穩(wěn)定高速的增長，在國家經(jīng)濟態(tài)勢向好的大環(huán)境下，銀行業(yè)每年的凈利潤提升率都超過了30%；第二，商業(yè)銀行不斷優(yōu)化了資產結構，資產有效性持續(xù)提升；第三，商業(yè)銀行不斷進行著金融創(chuàng)新探索，將創(chuàng)新金融業(yè)務作為利潤增長點。可是，金融危機爆發(fā)之后，我國銀行業(yè)不但面臨著巨大的經(jīng)營壓力，而且市場環(huán)境也變得非常嚴峻。為了提振經(jīng)濟，央行實行了積極的貨幣政策，除降息之外加大了貨幣的發(fā)行量，多次下調準備金率。降息令國家整體經(jīng)濟的發(fā)展速度減慢；同時，降低了商業(yè)銀行的收入，提升了銀行貸款的風險。而我國很多商業(yè)銀行都是將存貸款之間的利息差額作為主要獲利方式的，在這種情況下，為了維持銀行的正常發(fā)展，必須大力發(fā)展中間業(yè)務，借此抵消部分傳統(tǒng)業(yè)務收入降低帶來的風險。

（一）財務風險的原因分析

（1）宏觀經(jīng)濟環(huán)境不穩(wěn)定。首先，我國直到改革開放之后才開始逐步推進市場經(jīng)濟體制，相比其它市場，金融市場的發(fā)展時間更晚，因此完善程度并不高，不論是法律法規(guī)還是監(jiān)管機制都存在很多漏洞；另外，各地政府為了追求政績，有時會對商業(yè)銀行進行盲目的保護，這就為商業(yè)銀行進行違規(guī)操作創(chuàng)造了最佳條件，不過同時也令商業(yè)銀行面臨很高的財務風險。其次，我國還未建立完善的商業(yè)銀行監(jiān)管體系，商業(yè)銀行的監(jiān)管還只限于業(yè)務操作的合規(guī)性與合法性，并沒有深入到業(yè)務的具體環(huán)節(jié)，探討操作是否存在違規(guī)；且監(jiān)管基本上都是事后進行的，也就意味著風險已經(jīng)產生影響才開始對其控制，雖然能夠改進當前存在的財務風險問題，卻無法挽回銀行已經(jīng)蒙受的經(jīng)濟損失。

（2）資本市場不完善。與發(fā)達國家相比，我國企業(yè)在籌資方面受到的限制更多、更嚴格，因此，實際運營過程中企業(yè)能夠獲得發(fā)展資金的最有效手段就是向商業(yè)銀行申請貸款。如果企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難，償債能力降低，就將財務風險轉移給了商業(yè)銀行，令銀行面臨很高的信用風險。假設銀行累積了很多這種不良貸款，而其中的絕大部分都轉為壞賬，那么銀行就會蒙受巨大的經(jīng)濟損失，從而面臨很高的財務風險。

（3）風險管理意識不強。長期以來，我國上市商業(yè)銀行都將大部分精力投放到了提高市場份額以及開拓新業(yè)務上，并未對資產質量進行科學的評估，一旦出現(xiàn)了誘發(fā)風險爆發(fā)的因素，銀行就可能遭受巨大的經(jīng)濟損失。上市商業(yè)銀行對信用風險以外的其它風險很少研究，也不重視這些風險可能對銀行造成的影響。

（二）財務風險管理的目標 整合學術界對財務管理目標的各派觀點，本文認為可以將其分為3類，具體見表1：

上市商業(yè)銀行業(yè)是企業(yè)，其經(jīng)營的目的是為了盈利，因此表1對商業(yè)銀行同樣具有代表意義。不過，商業(yè)銀行由于其業(yè)務的特殊性，財務管理還有以下特點：

表1 學術界對財務管理目標的基本觀點

（1）平衡短期利益與長期利益之間的關系。商業(yè)銀行作為金融市場的基本單元，對社會經(jīng)濟的發(fā)展有重要的推動作用，同時，自身的利益也存在短期與長期之分。對于商業(yè)銀行來說，短期目標是由長期目標逐漸分解細化出來的，但是兩者之間并不一定存在完全的一致性，所以財務管理工作的難度也就更大，想要實現(xiàn)預期的管理目標也就更加困難。

（2）保證風險與收益平衡的同時，最大化股東權益。前文提及，商業(yè)銀行運營過程中的風險非常多樣，因此進行財務管理時必須平衡好風險與收益之間的關系，如果風險高于收益，那么就沒有必要開展相應的業(yè)務；只有在風險低于收益的情況下，商業(yè)銀行才能通過業(yè)務實現(xiàn)一定的利潤。在此基礎上，商業(yè)銀行應追求最大化股東權益，從而既保證股東投資的安全性，又保證其理想的收益率。

二、全面風險管理導向下上市商業(yè)銀行內部控制體系構建

商業(yè)銀行的業(yè)務特點決定了其運營的高風險性，銀行業(yè)務的所有環(huán)節(jié)都存在風險。美國次貸危機爆發(fā)之后，多家世界知名的金融機構被迫宣布了破產，令我們深刻體會到了銀行業(yè)所面對的風險很容易達到無法控制的程度，這也提醒了想要保證銀行業(yè)務的安全性與穩(wěn)健性，必須做好風險控制工作，本文結合相關理論以及對我國上市商業(yè)銀行的調研分析，為其構建了全面風險管理（ERM）導向下的內控體系，具體見圖1：

圖1 上市商業(yè)銀行全面風險管理（ERM）導向下的內控體系構成圖

（一）構建良好的內控環(huán)境 上市商業(yè)銀行想要實現(xiàn)理想的內控收效，必須構建良好的內控環(huán)境，因為只有這樣各項內控措施才能得到有力的執(zhí)行與落實，從而發(fā)揮出應有的內控效用。內控環(huán)境的基本組成要素見表2。表2中的各個因素互相影響、互相制約，共同構成了上市商業(yè)銀行的內控環(huán)境。實際工作中，商業(yè)銀行需要結合自身的運營實際，從這些要素入手構建良好的內控環(huán)境，為后續(xù)內控工作的開展打好基礎。

（二）設定合理的內控目標 上市商業(yè)銀行必須設定合理的內控目標，以作為內控工作的指引。之所以強調“合理”，是因為目標應設定在付出一定努力之后可以實現(xiàn)的標準上，從而提升員工完成內控任務的積極性，進而提升銀行的內控效率。另外，銀行設定內控目標的時候還要充分考慮風險管理目標，將其作為重要的參考要素之一，只有這樣才能有效控制內控過程中可能出現(xiàn)的各類風險，從而保證銀行運營的安全性與穩(wěn)定性。

（三）識別風險 結合我國上市商業(yè)銀行的業(yè)務狀況，本文認為其可以采取圖2所示風險識別流程：

表2 內控環(huán)境基本組成要素

圖2 上市商業(yè)銀行風險識別流程圖

通過這樣的方式，上市商業(yè)銀行能夠準確識別出運營過程中可能面對的各類風險，為后續(xù)的風險評估以及應對工作做好鋪墊。

（四）評估風險 識別出風險之后，上市商業(yè)銀行就需要對這些風險進行評估，從而確定它們可能對運營造成的影響。評估方法可以是定性的也可以是定量的，具體見表3：

表3 上市商業(yè)銀行風險評估方法對照表

當前，很多商業(yè)銀行都應用數(shù)學模型軟件評估運營過程中的風險，大大提升了評估的科學性與效率，具體的模型見表4：

表4 上市商業(yè)銀行風險評估模型詳情表

（五）應對風險 評估了風險之后，上市商業(yè)銀行就需要采取有效的應對措施對這些風險進行防控。結合我國商業(yè)銀行的運營實際，可以采取表5所示的風險應對措施：

表5 上市商業(yè)銀行風險應對措施分類表

上市商業(yè)銀行應在綜合分析風險屬性、發(fā)生的可能性、對銀行造成影響的基礎上，選擇適合的風險應對措施，從而既實現(xiàn)理想的風險控制收效，又將成本控制在合理水平之內的目標。

（六）內部控制措施

（1）上市商業(yè)銀行應在全面風險管理導向下實施各項內控措施，以業(yè)務活動為依托，對業(yè)務活動各環(huán)節(jié)可能發(fā)生風險的節(jié)點進行控制，從而在源頭上做好風險控制工作。

（2）上市商業(yè)銀行應做好臨時事件的應對，建立應急預案，以便隨時應對可能出現(xiàn)的突發(fā)狀況，從而盡量保障各項業(yè)務正常進行。

（七）完善信息傳輸機制 上市商業(yè)銀行應不斷完善內部信息傳輸機制，以保證各部門、各崗位對信息的需求，避免由于信息不對稱性而導致的業(yè)務操作以及決策失誤。實際工作中，上市商業(yè)銀行除了完善信息管理制度之外，還應積極構建暢通的信息傳輸渠道，保證信息傳遞的準確性與及時性。隨著信息技術的發(fā)展，上市商業(yè)銀行都進行了不同程度的信息化改造，這為完善信息傳輸機制創(chuàng)造了良好的條件，銀行應該以當前的信息管理系統(tǒng)為依托，在確保信息安全、保密的條件下，第一時間將信息傳遞至需要的部門以及崗位，從而為其工作提供準確的信息支持，進而提升銀行的運營效率。

（八）強化內部控制監(jiān)督 上市商業(yè)銀行構建了內控體系之后，還需要監(jiān)督內控體系的運作過程，從而及時發(fā)現(xiàn)其中存在的問題；如果問題是由人為因素造成的，那么銀行就必須要求相關責任人改進工作，并對他們進行相應的處罰；如果問題是由于內控體系本身的缺陷造成的，銀行就必須分析問題產生的原因，并采取相應的整改措施；同時，還要跟蹤整改之后內控體系的運作是否得到了改善，如果沒有，則需要重新進行整改，直至內控體系運作情況改善為止。這樣不斷循環(huán)下去，上市商業(yè)銀行的內控體系就能得到持續(xù)的完善，從而實現(xiàn)銀行提升內控效率的目標。

[1]李潤田：《對商業(yè)銀行會計內部控制的探究》，《中國外資》2012年第11期。

（編輯 杜昌）