淺析上市公司內(nèi)部控制信息披露與監(jiān)管

◇周子欣

淺析上市公司內(nèi)部控制信息披露與監(jiān)管

◇周子欣

隨著我國資本市場的壯大，通過滬深兩大交易所上市的企業(yè)越來越多，并且有關(guān)內(nèi)部控制信息披露的法律法規(guī)也相繼出臺。但是結(jié)合現(xiàn)實情況來看，還存在自愿披露動機不強、披露內(nèi)容缺乏實質(zhì)、披露重點不突出等問題。主要原因是政府部門以及相關(guān)非營利機構(gòu)評價主體沒有充分發(fā)揮其監(jiān)管作用。所以完善和監(jiān)督相關(guān)的內(nèi)部控制信息披露法規(guī)對提高企業(yè)的信息披露質(zhì)量非常有必要。文章從幾個方面分析了國內(nèi)上市公司的內(nèi)控信息披露現(xiàn)狀，找出了問題的原因并且給出了相關(guān)建議。

上市公司；內(nèi)部控制；信息披露

一、研究背景及意義

上市公司能否真實可靠地披露其內(nèi)部控制的信息，這對投資者和其他報告使用者至關(guān)重要，真實的信息披露能夠?qū)ζ髽I(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)報告和風險防范做出合理的保證，讓相關(guān)投資者清楚地了解企業(yè)的狀況，發(fā)現(xiàn)投資價值或者投資風險。根據(jù)現(xiàn)實情況的需求，我國監(jiān)管部門先后發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制信息指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制信息指引》等一系列的法律法規(guī)。特別是2010年《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的發(fā)布，標志著我國內(nèi)控信息的披露的全面強制性取代了自愿性。但是，從我國目前內(nèi)部控制信息披露的執(zhí)行情況來看，還存在很多監(jiān)管方面的不足。我國對于上市公司內(nèi)控信息披露方面的監(jiān)管不夠嚴格和統(tǒng)一，導致我國內(nèi)部控制信息披露出現(xiàn)了信息披露內(nèi)容可讀性不強、披露信息無法保證真實有效、內(nèi)控制度無法比較要求等問題。所以，清楚認識國內(nèi)企業(yè)內(nèi)控信息披露的現(xiàn)狀，加強對上市企業(yè)內(nèi)控信息的監(jiān)管對完善我國有關(guān)企業(yè)的內(nèi)部控制法律法規(guī)的發(fā)展有著非常深刻的意義。

二、上市企業(yè)內(nèi)控信息披露及其監(jiān)管的發(fā)展過程

我國上市企業(yè)內(nèi)控信息披露是從一片空白發(fā)展而來的，2000年11月我國證監(jiān)會出臺了兩項規(guī)定，明確了上市企業(yè)和券商在年報中對內(nèi)部控制的完整性、合理性和有用性給出解釋，并強調(diào)相關(guān)受托事務(wù)所必須對上市公司的內(nèi)控制度進行評價，給出改進意見。2006年由滬深兩大交易所聯(lián)合出臺的《上市公司內(nèi)部控制指引》和2010年由五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，這兩項指引對我國內(nèi)部控制的監(jiān)管起到了關(guān)鍵而影響深遠的作用。業(yè)內(nèi)許多學者把以上出臺的兩個指引作為臨界點，將我國內(nèi)部控制信息披露分為三個階段：2002至2006年被視為自愿披露信息的第一階段，在這幾年中，相關(guān)部門只要求了金融類企業(yè)的內(nèi)控信息披露；2007年至2010年這3年是披露監(jiān)管的第二階段，在這3年中，由于在滬深兩大交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求下，部分企業(yè)不僅要披露內(nèi)控信息有些甚至還要披露相關(guān)審計意見，這使得企業(yè)的內(nèi)控信息披露質(zhì)量和內(nèi)容有了明顯的改善和實質(zhì)性的提高；2011年之后，可以視作信息強制披露的第三階段，根據(jù)2010年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，從2011年開始，相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定不僅要在主板上市公司實行，同時也要擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行，并且鼓勵非上市大中型企業(yè)提前施行。

三、內(nèi)控信息披露存在的相關(guān)問題

我國監(jiān)管部門出臺的一系列有關(guān)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督法規(guī)在一定程度上加強了監(jiān)管，同時也提高了我國內(nèi)部控制信息的披露質(zhì)量，但是在企業(yè)實際的報告過程中，內(nèi)部控制信息披露依舊還有很多問題存在。

1.標準和要求不統(tǒng)一

在我國，對于上市公司內(nèi)部信息披露的監(jiān)管，相關(guān)部門出臺了形式多樣的制度和法規(guī)，包括上文提到的各種制度指引等，但這些法律法規(guī)對內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容和標準要求也不完全一致，主要分成兩類問題：第一，不同等級的規(guī)定與標準不統(tǒng)一，比如證監(jiān)會和滬深兩大交易所的規(guī)定不統(tǒng)一，與內(nèi)控信息披露相關(guān)的法律規(guī)定也不完全統(tǒng)一，具體到內(nèi)容和形式上也會有所差異；第二，即使在相同層次上，比如滬深兩大交易所的要求也不盡相同。

2.信息披露內(nèi)容空泛

國內(nèi)的許多上市企業(yè)在內(nèi)部控制報告中披露的內(nèi)容只是為了應付檢查。雖然國家對內(nèi)部控制信息披露要求越來越嚴格，但是許多公司所披露的內(nèi)容大都是泛泛而談，不能向投資者和其他需求者傳遞真正有效的信息。部分企業(yè)存在內(nèi)控評價范圍過窄、內(nèi)容過于空洞、評價結(jié)論過于主觀、內(nèi)部控制缺陷認定隨意等評價工作僅僅是為了走過場的現(xiàn)象。

3.內(nèi)部控制缺陷認定標準的披露比例與質(zhì)量不高

2012年，在納入實施范圍的853家上市公司中，其中825家，即99.88%的內(nèi)控評價結(jié)論是有效的，但是有278家（32.59%）上市公司未對內(nèi)部控制缺陷認定標準進行披露，608家（71.28%）上市公司未對上市公司內(nèi)部控制缺陷情況進行披露。所以，從我國2012年納入實施范圍的上市內(nèi)部控制缺陷認定披露情況來看，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的比例與質(zhì)量并不高。

四、存在相關(guān)問題的原因分析

1.缺乏統(tǒng)一的法律依據(jù)和標準

自2001年起，中國證券監(jiān)督管理委員會開始制定關(guān)于披露信息的制度，滬深兩大交易所也隨后頒布了相關(guān)的法律法規(guī)。在2010年以前，已經(jīng)頒布的法律法規(guī)不能對上市公司信息披露做到強制有效的約束與監(jiān)督，證交所的指引畢竟沒有涉及國家法律，因此也就缺乏強制性。并且由于內(nèi)控披露和注會鑒證披露的內(nèi)容和形式不同，控制范圍較大，過大的自由度壓低其可行性。因此上市公司在進行披露內(nèi)控信息時更散漫隨意，使得披露的信息的質(zhì)量和各公司的內(nèi)控信息的真實性和可靠性值得質(zhì)疑。

2.強制性信息披露的猶豫和缺乏

事實上我國在2000年就已經(jīng)對內(nèi)部控制信息披露提出了相關(guān)的要求，2010年也正式提出要對內(nèi)部控制信息披露做出強制性要求。但是規(guī)定的落實情況卻一直延遲，到2012年才在兩市主板上市公司施行。現(xiàn)代復雜多變的經(jīng)濟環(huán)境也要求上市公司對其內(nèi)部控制信息進行披露，以減少投資者和其他報告使用者的投資風險。

3.長期缺乏明確并強制的內(nèi)部控制評價標準

中國在2010年之前一直缺乏一個有效并統(tǒng)一的內(nèi)部控制標準，所以對企業(yè)的內(nèi)部控制進行評價存在一定的難度。對于外部的審計工作也缺乏明確規(guī)定，這顯然不利于注冊會計師很好地去完成上市公司的內(nèi)部控制審計工作。同時相關(guān)制度的不可操作性，也給注冊會計師帶來了一些職業(yè)風險，這顯然也不利于上市企業(yè)內(nèi)控制度的發(fā)展。

五、對策和建議

1.加強以政府為主的監(jiān)管模式

企業(yè)內(nèi)控信息披露以及政府對其監(jiān)管的過程實際上是上市企業(yè)與有關(guān)監(jiān)管部門的博弈過程，參與其中的博弈方包括負有監(jiān)管職責的有關(guān)部門和已經(jīng)上市的企業(yè)兩方。企業(yè)內(nèi)控信息披露的詳盡程度與政府監(jiān)管范圍和懲罰力度有關(guān)。隨著政府監(jiān)管范圍的擴大和懲罰力度的加重，公司違規(guī)行為也會逐漸減少，企業(yè)就會更加詳盡地報告其有關(guān)的內(nèi)部控制信息。所以加強政府主導監(jiān)管是最有力的措施。完善相關(guān)法律法規(guī)，這將為監(jiān)督系統(tǒng)提供強有力的法律依據(jù)后盾。并且進一步完善內(nèi)部控制相關(guān)法律和規(guī)章制度，形成一個完整、適用的內(nèi)控信息披露法律責任的處罰和追究機制。

2.促進間接監(jiān)管模式

除了政府的直接強制監(jiān)管外，還可以充分發(fā)揮社會各方的力量，強化間接監(jiān)管模式。比如充分利用媒體的輿論監(jiān)督力量，對于違反規(guī)定的企業(yè)進行曝光；對于內(nèi)控評價工作走走過場，內(nèi)控信息披露不充分，不披露內(nèi)控缺陷信息或缺陷認定存在隱瞞等違規(guī)現(xiàn)象的企業(yè)進行嚴厲處罰，并進行媒體通報。讓外部信息使用者了解企業(yè)內(nèi)部控制信息的披露情況，反過來也可以督促上市公司認真的披露其內(nèi)控信息。

3.完善我國內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管規(guī)范體系

監(jiān)管部門應該盡快建立健全我國內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管機制，著重加快制定和完善統(tǒng)一的內(nèi)部控制法律法規(guī)。在相關(guān)監(jiān)管規(guī)定中，法律法規(guī)必須清楚規(guī)定和規(guī)范內(nèi)控信息披露的形式和內(nèi)容，清楚認定內(nèi)控披露的責任主體。同時，對外部審計的相關(guān)內(nèi)控審計也要做出明確的規(guī)定。除此之外，還可以借鑒自愿披露階段學者們的研究成果。政府有關(guān)監(jiān)管部門應該在學習并了解有關(guān)的研究結(jié)果之后，可以將其中的有關(guān)建議作為內(nèi)控信息披露政策依據(jù)的主要來源。

4.對內(nèi)部控制的重要性進行宣傳

目前，國內(nèi)上市企業(yè)內(nèi)控信息披露質(zhì)量較差的原因，很大程度上是由于市場的投資者或其他參與者對于內(nèi)控信息披露的重要性還未有一個正確的認識。所以，增強公司管理層和廣大投資者或報告使用者對于公司內(nèi)部控制的認識是非常重要且有實際意義的。在全社會范圍內(nèi)加大對內(nèi)部控制相關(guān)信息的宣傳，形成正確的輿論導向，為企業(yè)進行內(nèi)部控制信息披露營造一個良好的輿論氛圍。

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（作者單位：江西財經(jīng)大學）

10.13999/j.cnki.scyj.2017.10.022