控制與企業風險管理制度在臺灣地區的應用

陳以理

【摘要】在“安然”事件的巨大影響下，美國出臺了薩班斯法案，在公司治理、內部控制、會計職業監管、證券市場監管等方面做出了許多新的規定。臺灣亦發生過一起震驚全島的弊案—“博達事件”，后被島內人民稱之為“臺灣版安然事件”，因2004年該事件爆發后，臺灣資本市場的主管機關開始加大力度建立嚴格的內部控制制度，并全面提高企業內部控制監管的要求。

【關鍵詞】內部控制 風險管理 COSO框架 博達公司

一、博達事件始末

博達公司成立于1991年，最初其主營業務是電腦周邊產品的進出口貿易，后轉投資砷化鎵產業并致力于該產業，1997年宣布開發出臺灣第一片砷化鎵微波元件外延片，1999底該公司以85.5元新臺幣的價格在臺股上市。2000年博達公司股價漲到最高點368元新臺幣，榮登臺灣“股王”。從2002年博大公司的財務報表上看，其砷化鎵產品的產量已經達到世界第一。

自上市以來，博達公司共在資本市場上慕資6次，以現金增資、發行國內外可轉債的方式募資超過111億新臺幣，股本從11億新臺幣迅速膨脹至46億新臺幣，并且轉投資超過29家公司。2004年博大公司董事會確認計提壞賬26億新臺幣，使得稅后虧損高達36.7億元，同年6月博達公司突然宣布無力償還到期公司債，申請重整，造成股票下市、停止買賣，董事長葉素菲因涉嫌重大而遭檢察官起要求刑20年，罰款5億元新臺幣。

二、博達公司舞弊手法簡述

（一）虛設銷貨代理商，虛增業績，美化賬面

博達公司董事長葉素菲以公司員工的名義在香港虛設了五家銷貨代理商，并且這五家代理商都未出現在博達公司的關聯方名單中，與這五家公司交易占營業收入的比率從2001年的66.5%，2002年的63.3%，到2003年的75.3%。而后葉素菲又以各樣手段尋得島內與之配合的七家虛供應商，接手運至銷貨代理商的貨品，而后存放于博達公司場內。簡而言之就是“真生產，假營收”，因為真實地耗用了資金而難被察覺。

（二）挪用現金，掏空公司

博達公司通過多種金融操作將公司現金占為己用，并將實際為金融衍生工具、存款保證金、長期股權投資等無法動用之資金列示于現金及現金等價物科目。造成其賬面有63億現金卻無力償還30億負債的奇怪現象。以下列舉一個有代表性的操作手法博達公司匯款給七家假銷貨代理商8500萬美元，讓其以償還博達公司應收賬款的方式將次資金存至博達公司于菲律賓首都銀行的賬戶，達到消除應收賬款之目的。博達公司再以此8500萬元購買菲律賓首都銀行購買信用連接債券，交由該銀行保管。同時以該債券為擔保向法興銀行為自家金融子公司北亞金融公司貸款8500萬元，此貸款現金流向不明，極可能作為葉素菲等博達高管私人使用。但菲律賓首都銀行中博達公司的8500萬以用于擔保不能隨意動用之債券卻一直記錄在現金賬上。博達公司申請重整后，菲律賓首都銀行沖銷了博達的現金存款。

三、博達公司內控缺失分析

博達弊案的發生反應了當時臺灣資本市場各方面的缺失，其中很重要的一個因素就是上市公司內部控制的缺失，以下將通過可以獲得的資料，試用COSO框架進行分析。

（一）內部環境與內部監督

首先，內部環境不良和缺少監督是博達公司的兩個重大問題。博達公司的治理結構存在很大風險，其董事會趨于家族化和內部化，在上市前，其董事會九席中家族與公司高管就占了5席。2002年董事會席次減少為5席，全部是家族或公司高管，這五個擁有至高權利的董事就是掏空博達公司的主犯。尤其是董事長兼總經理的葉素菲能夠輕易掌控公司的決策且無人限制，一手操控掏空過程。除了掌控公司業務，博達公司也通過更換會計主管和簽證外部會計師來規避財務上的漏洞，以虛假之財務報表坑騙資本市場上的投資人。

此外，當時臺灣金管局未有設立內部審計機構的規定，一定程度上也使這五位掌握公司大權的董事能夠為所欲為。

解決上述問題的一個重要措施就是規定上市公司必須在董事會中設立沒有參與公司經營，使公司高層決策得到有效的監督。并且由獨立董事組成審計委員會，負責財務報表編制的相關事宜、重大關系人交易、董事與員工薪資及分紅事項、重大轉投資案的核定及會計師的選任等，使公司財務報表的編制更加透明，保障投資者的利益。

（二）風險評估

博達公司利用多樣的金融手段，設計復雜的金融衍生產品，以不可動用之存款置換賬上的現金，并將此類存款繼續掛在現金及現金等價物賬上，達到掏空公司的目的。截至公司申請重整，博達公司以類似之金融手段操縱了約60億新臺幣。此類金融行為與公司主營業務并無太大關系，但由于當時臺灣主管部門對上市公司風控的制度極為不健全，使以葉素菲為首的博達公司高管能夠肆意地擴大公司風險而無人而不做任何評估。

因此，上市公司應建立完善的風險評估的機制，成立風險評估部門。以上述舞弊第二個手法為例，博達公司設立的北亞金融公司擁有母公司大量現金，其對現金的使用就應當受到重點關注，并評估資金使用的風險，從而避免資金進入私人口袋的情況。

（三）控制活動

從博達公司通過設立假銷售代理商和假供應商，并隱瞞關聯交易以虛增利潤的過程可知，該公司內部的控制活動應該是非常薄弱的。此外公司對現金的管理堪憂，使得高層能夠通過各樣的金融手段進行現金的轉移。

鑒于博達公司控制活動缺失帶來的惡果，上市公司應在各個業務流程中建立合理有效的控制活動。尤其是對于供應商、客戶資質的查核，進料、出貨的來源與對象等重要業務流程應有謹慎的把控，對于關聯公司的交易應及時發現并記錄，向主管部門和投資者報告其中風險。

（四）信息與溝通

葉素菲等高管從開始掏空公司到公司申請重整時間前前后后可能有2年左右，但是在此期間公司并無確切舉報信息流出，發現風險和異常的會計主管也立馬遭到解雇的待遇。因此，在高管意圖的控制下，博達公司在內控和風險管理上的可以說沒有信息和溝通可言。

因此在內部環境和內部監督都缺失，并且高管沆瀣一氣進行舞弊時，即便公司內部有信息與溝通也隨之失效。

四、博達案之影響

博達公司弊案曝光后，臺灣當局在公司內部控制、外部審計、主管機關監管等方面都做出了重要的改進。其中，在內控與風險管理方面主要有以下舉措：

（一）金管會修正證券交易法

規定上市上柜等公開發行公司獨立董監事比重須達四分之一以上，符合一定條件者并將強制設立審計委員會；

（二）內部控制規范立法

雖然在博達案之前，臺灣內控協會就已接軌國際將國際內控準則引進臺灣，并規定會員執行，但仍只停留在準則規范的程度。博達案之后，臺灣當局發布《公開發行公司建立內部控制制度處理準則》，詳細指出內控規范在《公司法》、《證券交易法》中的法源，并明確相應的刑事、民事處理。

博達案使當時臺灣普通投資者的利益大受侵害，對資本市場信心盡失。安然事件催生了薩班斯法案，博達案促使了臺灣當局對上市公司內控和監管的嚴格立法。這些舉措雖亡羊補牢，但都在一定程度上給予市場上的投資者足夠的信心，保證資本市場的正常運作。

參考文獻

[1]舒靜平.我國上市公司內部控制法律規制研究[D].華僑大學，2014.

[2]羅安國.企業內部控制立法規制的國際比較與啟示[J].企業導報，2015，02：157-158.