母子公司的產權及管理研究

馬惠穎+董佳亮+申一村

【摘要】當前集團化企業的迅猛發展，為了順應經濟的發展和企業的成長，越來越多的母子公司成長起來。在成長的同時，我國在母公司和子公司的管理上已經取得了豐碩的成果，但是仍然存在一些問題。本文將就如何完善和理順母子公司的產權和管理關系進行探究。

【關鍵字】母子公司 經營風險 產權清晰

隨著我國經濟的迅猛發展，大規模的集團化現代化公司越來越多的出現，這種企業組織形式的不斷發展和變化，使得企業集團已經成為市場中一種普遍的、規模很大的組織形式。其中一大部分的現代化集團企業以母公司和子公司的形式出現。此種集團公司的組織形式也較為復雜，本文力求從母子公司的組織形式入手對母子公司的產權管理進行研究。

一般來講，母子公司是指擁有一定數額的股份或者根據協議，能夠控制、支配其他公司的人事、財物、業務等事項的公司，該公司成為母公司。兩個公司中實際控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實際控制的公司是子公司，它們都具有法人資格，都是法人。雖然母子公司是分別具有獨立法人資格的實體，但是存在控股的關系。在母子公司要報出個別報表和合并報表，母子公司可以獨自承擔法律責任。在法律上承認子公司的獨立地位，也就是說子公司是母公司所能控制的另一個法律上的主體。

當前我國在母公司和子公司的管理上已經取得了豐碩的成果，但是仍然存在一些問題。比較突出的體現在：1、隨著企業迅猛擴張，規模日益加大，許多母子公司的信息不暢，母公司的經營方略很難推行下去，母子公司之間難以形成合力，各公司各下自己一盤棋，沒有聚力，實現不了1+1=2或者1+1>2的效果。2、某些子公司因為母公司的管理不到位，子公司過分膨脹，使得母公司管理出現重大紕漏，子公司不再或者打折執行母公司的經營方略。這大大影響了母公司的整體發展戰略。這已成為阻礙集團性企業發展的重大問題。因此如何完善和理順母子公司的產權及管理關系，成為一個重要的課題。

基于此我們在進行了細致觀察和充分調研的基礎上，提出以下對策建議。

1、產權要清晰。母子公司的關系是以產權為紐帶，以整體利益最大化為目標的。同時產權制度也是現代企業治理架構建立的基礎。如果將產權制度扭曲或者無效、低效的產權制度跟卓有成效的治理結構是無法建立起聯系的。因此，產權清晰、股權結構合理、制度管理到位是建立現代企業的前提，同樣也是母子公司這樣集團化企業的發展基礎。母子公司應該按照“誰投資誰受益”的原則，通過公司的治理結構、管理程序和管理制度來行使相應的權利和義務。當前我國很多的集團企業是民營企業，雖然產權相對明晰，但是其管理大多采取家族式的管理模式，導致其真正從產權的界定上，也容易出現不清晰的問題。所以，明晰產權是當前母子公司發展的基礎。

2、理順母子公司之間的關系。一是依據《公司法》的規定，母公司和子公司都是依法設立的公司制的企業法人，各自享有獨立的法人財產權，獨立行使民事權利和獨立承擔民事責任的能力。同時我們也要認識到母公司不是子公司的行政管理機構，兩者之間不是上下級的行政隸屬關系。依照法律的規定，母公司不能違反法律和公司章程的規定，直接對子公司的日常管理和經營指手畫腳。兩者之間的經營活動，既要堅持平等競爭也要能夠發揮集團的整體優勢。對于兩者之間的具體事項，雙方可以另外訂立協議，對于雙方各自的權利義務再行做出規定。

二是在集分權管理模式中要有效的化解好母子公司之間的信任危機。以上我們提到母子公司從法律上講并不是上下級的行政隸屬關系，但是由于兩者在集團企業中的分工不同、定位不同、在管理工作中擔任的角色不同，難免會使得子公司人員認為母公司中的人員是“欽差大臣”，而母公司的人員因為空間位置上的分離，會有認為子公司人員逍遙自在的臆測。這些客觀上是由于雙方信息不對稱，每個人只看到自己的努力，卻忽視了別人的付出。因此，應當發揮企業文化的重要性，增強整個企業的凝聚力，促進母子公司人員的互相了解，可以實行輪崗、換崗等方式，消除人員間的不信任，增進互信，從而能夠使企業的執行力變成更強，達到集權容易，放權放心的目的。

3、加強對子公司的管理。在明晰產權和理順母子公司的基礎上要加強對子公司的管理。規范化制度化的管理是促進母子公司更好的協同合作，激發其發揮整體優勢的能力。而規范化管理的核心是制定并實施的子公司管理辦法。制定和實施對子公司的管理辦法，可以從以下幾個方面著手。一是權限控制。權限控制是指規定子公司享受何種權限，正確而規范的權限控制能夠規范子公司在多大范圍內，對一定事項能夠做到什么程度。根據調研，母公司應該控制的權限有下列幾項：對外投投資權、重大資本性支出權、重大資產處置權、重大合同決策權、年度預算和基建。此類權限的限制，通過將企業最為重要的活動做了相應的規定，達到控制子公司的重大活動的目的。這么做的目的其實也是為了防范子公司的經營風險，從一定程度上來控制母子公司之間的管理。但同時也要注意，作為管理控制的手段之一，權限控制的限度范圍一定要根據集團的具體內容情況合理設置，審慎分析使用，一旦使用不當，容易引起子公司的不適，挫傷子公司的經營積極性。反而達不到促進母子公司協調發展的目的。二是加強人事控制。通常母公司通過選派子公司的經理層對子公司施加影響。采取的方式一般是母公司的董事會直接選派經營者參與經營子公司，子公司的經營者又將一部分的日常性法人經營權委托給較低層次的管理層。這兩種方式實現了集團公司法人經營權和日常性法人經營權的分離，以及子公司日常性經營權的內部分離。在此基礎之上要完善責任機制，實行對人的考核，將過去考核對象是企業經營的業績，改變為對經營者工作業績的考核上來，注重過程考核，兼顧結果考核。實現激勵措施多樣化，獎懲結合。同時在人事管理上要引入競爭機制，采用市場招聘與內部提升相結合，民主推薦和個人自薦相結合。三是重點控制。一般集團企業的發展都是從一項傳統行業的業務開始，當具備一定實力后，會涉足其他行業，使得經營多元化，進而發展出一些子公司。在對子公司進行管理的同時，母公司可以將比較成熟的傳統行業中的核心業務，采取相對比較寬松的管理控制，可以少點控制多點權限。但是對于新興行業，由于風險較其他成熟行業大，母公司可以將這些業務采取相對嚴格的重點控制，可以將子公司的權限收緊，加大信息的控制頻率。進而達到防范經營風險的目的。

參考文獻：

[1]蘭春華.《理順母子公司關系的三種思路》，中國電力企業管理 2003.6

[2]李樂.《企業集團內母子公司間契約關系模式研究》，中國外資 2009年4月