淺談外派董監事在企業風險管控中的作用

張濤

摘 要 在日益激烈的市場競爭環境下，企業改革發展中面臨的風險越發突出，有效的風險管控措施成為企業健康、優質發展的重要保障。作為法人治理結構的重要組成部分，外派董監事在企業的風險管控中發揮著重要作用。本文對外派董監事在企業風險管控中的作用進行探討。

關鍵詞 企業 外派董監事 風險管控 作用

風險管控，是指如何在一個肯定有風險的環境里把風險化為機遇、減至最低和管控的過程。風險管控在企業內部有兩個目標：一是避免或減少形成風險事故的機會。二是努力使損失的程度恢復至損失前的狀態或減至最低。

一、法人治理結構與風險管控的關系

（一）法人治理結構對風險管控體系的影響

一是法人治理結構是風險管控體系有效運行的前提。只有在建立完善的法人治理結構并有效運行的基礎上，企業的風險控制系統才能有效運行，從而達到提高企業的經營效率，實現企業的愿景、使命和目標的目的。二是法人治理結構是風險管控體系的組織保障。只有在完善的法人治理結構下，風險管控體系才能真正發揮作用。并且，一個健全的風險管控體系要有完善的公司治理結構的支撐，才能實現創新和深化，最終發揮理想的效能。

（二）風險管控對法人治理結構的影響

一是風險管控的有效運行有利于董事會控制權的有效行使。在所有權與經營權分離的情況下，董事會接受股東委托行使對公司的控制權和決策權。并且，董事會根據企業發展戰略和企業經營目標，通過建立高效的風險管控系統和暢通的信息監督保障體系，為董事會決策和行使控制權提供重要依據。二是法人治理結構功能可在內控體系中實現。公司的治理結構功能最終要靠企業風險管控系統中的分級控制、職責分工等控制措施去實現。

二、外派董監事對風險管控的作用和權責

（一）外派董事對風險管控的作用和權責

外派董事是由國有控股股東依據提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外派人員）擔任的董事。關于外派董事的作用和權責，《公司法》未做出明確的描述，但是外派董事網上是這樣描述的：一是促進和完善公司戰略決策的作用。外派董事一般都具有良好的專業技術水平、經營管理經驗和職業道德。外派董事的意見能夠彌補內部董事的知識欠缺和思慮不周。在內部董事與公司的利益發生沖突或涉嫌沖突時，外派董事可以從獨立的角度幫助公司進行決策。二是具有控制和監督公司管理層的作用。三是外派董事可以改進企業管理，增加企業財富，以專業知識和獨立的判斷為公司的發展提供具有建設性的意見。

（二）外派監事對風險管控的作用和權責

關于外派監事的權責，《公司法》第54條是這樣描述的：報告公司財務；對董事、高級管理人員執行公司戰略行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時，召集和主持股東會議；向股東會議提出提案等；公司章程規定的企業職權。

三、外派董監事在企業風險控制中普遍存在的問題

通常，外派董監事都具有較高的知識層面，管理經驗豐富。并且，在被派往各出資企業時也能按照出資人的要求，依照《公司法》《公司章程》《議事規則》的規定，認真履責，勤勉管理。這不僅促進了出資企業決策質量與水平的不斷提高，同時防控風險的能力也不斷增強，確保了出資企業的有效運行。但是，其在風險控制工作方面仍普遍存在一些問題：

（一）外派董監事普遍是兼職

由于外派董監事普遍是兼職，在履行董、監事職責上投入時間與精力不夠，主要是通過每年任職公司為數不多的董事會、監事會會議了解運行情況，很難及時發現任職公司在經營管理上存在的問題和風險。

（二）外派董監事與出資人企業之間的信息溝通機制不健全

由于外派董監事與出資人企業之間的信息溝通機制不健全，存在信息不對稱，對出資人企業的風險和問題了解不深入的問題，對風險發生的預防和控制明顯存在滯后性。

（三）外派董監事對個別出資企業法人治理結構的運轉關注度不夠

這一點主要表現為：有的外派董監事從未開過會議并進行決策，企業風險處于失控狀態；有的雖然開過會議，但只是為了開會而開會，并未使風險得到有效控制；有的則是未能及時作出重大決策，出現了補議時間過長、風險無過程控制的問題。

（四）外派董監事未能較好地履行知情與質詢的權力

一些出資企業的資產債務風險比例遠遠超出警戒線，因此安全事故不斷，出現大額虧損等。歸根結底，這是外派董監事未能有效履行知情與質詢的權力，沒有要求其及時拿出改進措施，進行改進管理、防范風險的緣故。

四、對外派董監事風險控制工作改進的措施和建議

外派董監事的職業操守、敬業精神和專業能力是出資企業治理規范和有效的關鍵。隨著時間的推移，以及企業外部環境的變化，需要對外派董監事的工作進行規范和完善，尤其是充分發揮其在風險控制工作中的作用。

（一）積極提升外派董監事的職權、義務和責任意識

隨著市場經濟活動的深入發展，以及企業法人治理結構的不斷完善，風險管控越來越成為一項影響管理提升、企業持續發展的重要工作，成為被派出的董監事的一項重要職權和日常化職權。認識的高低決定了行為的快慢，以及責任與義務是否履行到位。因此，被派出的董監事要站在一個新的高度、新的起點上，正確審視自己的責任，為企業的發展作出自己應有的貢獻。

（二）嚴格落實外派董監事的報告和述職制度

督促并委派董監事在參與公司的經營戰略、財務預算和決算、利潤分配方案和彌補虧損、重大投融資等重大事項的決策前，向公司進行報告。同時，發現可能損害企業和任職公司合法權益的問題時，也要及時向企業本部進行報告。并且，圍繞任職公司治理、企業生產經營管理、本人履職及效果、企業存在的問題及解決對策等重點問題，向公司本部進行年度述職。

（三）建立和完善信息協調溝通機制

出臺相應的制度辦法，督促任職公司董事會、監事會等日常工作機構做好委派董監事的服務，加強信息溝通交流，及時向委派董監事提供本單位的經營、管理信息，并告知董監事，為他們更好地履職提供有力支持。同時，建立委派董監事列席任職公司的重要會議制度和調研制度，使其通過參加經濟活動分析會和開展專題調研活動，深入掌握企業的運行情況，高度關注任職公司存在的重點問題和重大風險，并及時提出建議和意見，從而促使任職公司有效規避相關風險。

（四）抓好外派董監事的業務培訓

加強對《公司法》《委派董事、監事管理辦法》等法律法規，以及投融資本運作、現代企業經營管理、風險管理知識的學習，促使委派董監事更新知識，不斷增強自身的風險防范意識和風險識別能力，從而提高重大事項決策的科學性和監督的有效性。

（五）加強外派董監事的隊伍建設

要繼續按照“政治覺悟高、業務能力強、敢于堅持原則、敢于發表意見”和“德才兼備，以德為先”的標準，選拔和使用外派董監事，并客觀公正地對其進行考核評價。同時，建立一支具有戰略思維，視野廣闊、決策科學、監督有力，并忠實維護出資人的權益，正確履行自身職責的董、監事隊伍和后備隊伍。而對于履責不力和造成嚴重后果的，要依據相關制度予以懲罰和解聘，避免“干好干壞一個樣”。

總之，企業要適應激烈的國內外市場競爭，應對和化解發展中的突出風險，必須進一步完善法人治理結構，發揮并強化外派董監事在企業風險管控中的作用。同時，結合國家和市場的要求，不斷完善外派董監事履職履責的制度和措施，有效化解企業發展中面臨的問題和風險，保障企業健康、快速、優質發展。

（作者單位為中鐵隧道集團有限公司）

參考文獻

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