不良資產處置心得體會

李莉 于雪靖

天津羅維律師事務所

不良資產處置心得體會

李莉 于雪靖

天津羅維律師事務所

隨著國家供給側改革的深入推進及產融結合的深化，銀行業不良資產加速暴露，呆壞賬層出不窮。交通銀行首席經濟學家連平曾表示，受去產能等因素影響，商業銀行不良貸款規模仍在增加，商業銀行不良貸款通常抵押物充足，手續相對規范，資產較優質，具有很大的價值挖掘空間，能夠獲取超額收益。

一、不良資產處置新格局

（一）業務空間大、市場未飽和

從2017年披露商業銀行數據顯示，截至一季度末，商業銀行不良貸款余額1.58萬億元。機構預測未來3年傳統不良收購業務空間約在2-2.28萬億元。同時，從四大資產管理公司（AMC）了解到，其商業銀行不良貸款業務僅占其業務量的1/3，非金融機構業務量攀升較快。

（二）國務院加大不良資產處置力度、監管趨嚴信號頻發

2016年國務院相繼下發《降低實體經濟企業成本工作方案的通知》、《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》等指導性文件，支持商業銀行按市場化方式及時核銷不良貸款、重啟不良資產證券化試點、開展市場化債轉股等，釋放加大不良資產處置力度的信號，政策紅利優勢明顯。

據報道，國務院相應一系列監管措施正在調研醞釀中，對市場主體準入、行為監管等政策規范將在2017年--2018年逐步落地實施。

（三）互聯網+的不斷滲透，處置效率和成本發生改觀

隨著互聯網+概念的深入人心，催生一批互聯網+不良資產的中介服務平臺。如專注于司法拍賣中的中介服務的“來拍呀”、著眼于P2P消費貸的各類互聯網催收平臺等。這些中介平臺均利用了互聯網的特征取長補短，打破不良資產傳統處置方式中信息不對等的局面，深挖法院、債權人和債務人的中介服務需求，提供多元化的處置方式供客戶選擇。他們利用其互聯網和平臺優勢，致力于改善處置效率低和成本高的傳統處置方式的缺陷，促進不良資產的價值變現和價值提升。

二、不良資產處置策略

在供給側改革的浪潮和監管趨嚴的背景下，銀行面臨的大規模的不良資產處置任務，需掌握以下三個策略，從思想上控制不良率的攀升和妥善解決不良帶來的負面效應。

（一） “冰棍效應”

不良資產如果得不到及時處置，就有可能像冰棍一樣不知不覺化掉，所以不良資產要抓緊處置、及時止損。面對不良的出現，銀行需要及時響應，對不良進行預處置，設立或聘請專門團隊制定處置計劃。

（二）“好蘋果與壞蘋果理論”

以一筐蘋果為例，其中有好蘋果也有壞蘋果，是該揀好的吃還是揀差的吃？如果揀差的，那么最后吃到的都是差的，因為蘋果在不斷地腐爛。正確的吃法是分類，好蘋果直接吃，壞蘋果削了吃。因此，在面對林林總總的不良債權時，析清不同的擔保方式和風險，對有足額抵押的“好蘋果”應積極通過訴訟和執行程序委托律師代為處理，對抵押物實現有風險及僅有保證擔保且出現債務人或擔保人資信和經營難以短期解決的，應及時通過不良資產的剝離、轉讓、核銷處理，以免不良資產質量的進一步惡化。

（三）“輪胎理論”

如同收購一輛二手車，差一個輪胎，如果不修理直接賣就不值錢，如果買一個輪胎裝上，這輛車就成了好車，可以賣更多價錢。同樣的道理，對一些不良資產給予適當的投資，提升價值以后再進行變賣，可以獲得更大的收益。一些企業出現不良的原因可能僅僅是資金鏈上的缺乏，其經營能力或團隊、所處行業前景尚可，具備重組或被收購的可能。因此對于這些企業，銀行可以在對企業盡調掌握全局信息后，適當作為投資人或者引導戰略投資人注資，通過市場篩選和重組洗牌，使企業價值提升，恢復資信或交易對價。

三、不良資產處置創新手段

（一）樹立“不良資產經營”理念，利用資本市場化解

不良資產行業同樣遵循經濟規律而啟程跌宕，起到熨平經濟周期的波動的作用。因此，不良資產行業被經濟學家定義為逆周期行業，經濟下行大量產生不良時往往正是低價洗牌與處置的較好時機。商業銀行應深度發掘不良資產資源性，重新發現不良資產的真實價值并通過各種資本市場運營手段提高其真實價值，使板結的不良資產重新流動和活化，產生新的現金流處置不良資產。如提供債務重組、企業并購和債轉股服務，為戰略投資者、風險投資者提供投資咨詢和搭橋貸款服務等。商業銀行可以充分利用不良資產市場資源，創新出表模式，積極引進各類投資者或者間接參與不良資產處置，參與競爭，提供不良貸款處置回收率。

（二）充分利用網絡大數據，對接不良資產的上下游資源

商業銀行可以適時引入較為成熟第三方支付和網絡征信的合作伙伴，圍繞不良資產處置業務的風控體系和業務流程，充分利用大數據技術，對接和整合不良資產處置產業鏈的線上線下資源，打造大資管時代背景下可持續的、多元化的不良資產處置平臺。如在推介公告、司法拍賣、債務催收中，利用互聯網的信息互通性強和資源廣泛性的優勢，找到更多的財產信息、更多的潛在買主和更多的質優價廉的中介服務提供者，盤活整個不良資產處置市場。

（三）不良資產證券化、分層信托、利用外資等方式的試水

《中國資產證券化白皮書（2017）》中指出，由于個貸類不良貸款禁止批量轉讓，因此不良資產證券化將成為處置個貸類不良資產的有力手段，預計將會在2017年受到更多發起機構的青睞。中國人民銀行金融市場司司長紀志宏透露，央行正考慮對資產證券化的發起機構實施分類管理，提高發行效率；進一步提升二級市場的流動性，并發展信用違約互換（CDS）等風險對沖工具，完善強化對投資者的保護；充分培養投資者對主體信用和資產信用的辨別能力，將資產證券化產品乃至任何一個金融產品的創新看作風險控制模式、風險控制能力的提升，希望把資產證券化產品發展成一個風險控制能力更強的產品模式。

根據銀登中心2016年7月頒布的《信貸資產收益權轉讓業務規則（試行）》第七條規定，銀行業金融機構轉讓信貸資產收益權只能通過設立信托并由信托公司擔任受托人進行。信托機制通過受益權分層、資產提供方保留部分受益權等進階方式，以其靈活的權利重構安排和破產隔離功能優勢，與商業銀行的合作空間與創新潛力巨大。信托公司可以作為受托人外聘AMC或自己作為管理人對資產進行保值增值，根據資產情況制定不同的方案。

摩根、高盛、瑞銀等看中國內的能源、電力、有色金屬、基礎設施、交通運輸及A股市場，對這些行業和市場中的不良資產頗有興趣，以其在國外的先進不良資產處置的經驗，在國內不良資產處置中也逐漸站穩腳跟。

四、不良資產處置中的法律風險化解

（一）新型模式下立足法律關系和政策導向，制定合規方案

互聯網+不良資產處置還處于探索之中，尚未形成成熟的商業模式；目前進入門檻較高，存在政策風險。但是面對新興互聯網機構不斷涌入，傳統資產管理公司加速觸網，監管措施滯后性無法避免。互聯網金融呈現的下一個萬億風口，模式是核心，技術是保障，資本將成為助推器。模式仍是方案的核心和處置結果的保證，法律風險可以通過國內外經驗的借鑒從而進行模式的調整而獲得預判和突圍。在實操中，可以通過專業團隊的配合達到風險規避和催生新合作模式的效果，從而在保證不良率下降的同時不觸及紅線。

（二）常規催收中的債權及時行權與保全

在常規催收模式中，無論是通過訴訟的方式還是轉讓的方式，債權的實現要特別注意時效。如同前面提到的好蘋果與壞蘋果理論，及時向主借款人、擔保人行權是保證債權實現的有力抓手。債務在不良的初期是有可能通過各種催收手段收回的，因為時間越久遠，債務人的資信狀況越無法預測或者越需要付出更高的調查成本。同時，在訴訟保全中要極力挖掘債務人財產信息，并施以保全手段，把握處理擔保財產的主動權和保障保全足值問題。另，適當條件下擴大公證債權文書的適用范圍，縮短實現債權的時間。

綜上，為我們從商業銀行角度在不良資產處置中對背景格局、不良資產處置策略、處置手段和風險化解的一些心得體會，供貴行參考。

李莉（1979-），黑龍江人，碩士學歷，天津羅維律師事務所，研究方向：金融與銀行、投資與融資、企業法律顧問與公司治理、商事訴訟、政府法律顧問與行政訴訟。