董事會學會傾聽投資者的聲音

史蒂芬·福萊

長期以來，機構投資者都受到“無作為”的批評，如今，世界各地的投資者都對其投資組合公司的運營狀況表現出越來越深厚的興趣。以前，投資關系主要是和股東說話，現在，它也涉及聽取股東的意見。

在過去一年的一系列秘密會談中，一小撥美國商界巨頭嘗試努力著，一定程度上緩解企業與大股東之間長期存在的緊張關系。

這些巨頭包括了美國商界最重要的首席執行官，比如來自企業界的通用電氣杰夫·伊梅爾特（Jeff Immelt）和通用汽車瑪麗·巴拉（Mary Barra），以及來自投資管理界的領軍人物—貝萊德（BlackRock）集團拉里·芬克（Larry Fink）和先鋒集團（Vanguard）比爾·麥克納布（Bill McNabb）。

除了他們之外，還有兩名橫跨雙方陣營的高管，那就是杰米·戴蒙（Jamie Dimon）和投資大師沃倫·巴菲特（Warren Buffett）。戴蒙是摩根大通的首席執行官，正是他召集了此次會議，摩根大通旗下擁有全世界規模最大的資產管理公司。而巴菲特旗下的伯克希爾·哈撒韋既是美國最大的企業集團，也是可口可樂和富國銀行等企業的重要投資者。

機構投資者長期以來都受到“無作為”的批評，而如今的情況則是，在世界各地，這些投資者都對其投資組合公司的運營狀況表現出越來越深厚的興趣。

過去5年，英國出現了兩次所謂的“股東之春”—投資者對廣告集團WPP和石油巨頭英國石油（BP）的高管薪資方案均投出了反對票。在德國，大眾汽車排放丑聞促使股東們提出治理改革的要求。而在美國，維權的對沖基金發現，它們現在更容易獲得其它投資者的支持，從而要求公司制定出對股東更友好的資本分配計劃。

這種躁動并不奇怪。過去，如果投資者不喜歡某家公司的戰略，或者不信任其董事會能夠守護他們的利益，他們可以采取“華爾街的方式”，即賣掉股票，一走了之。但是，被動投資的興起使得這種做法的效率降低了。

在美國股票市場，現在大約有1/3的資金屬于持有一個指數所有成分股公司股票的基金。先鋒集團運營著規模最大的股票基金，貝萊德擁有iShares系列的ETF。通常情況下，這兩家公司合計持有美國大公司超過10%的股票，這是不以他們的喜好為轉移的。他們認為，自己對其基金的投資者負有責任，因此需要與被投資公司接觸，讓后者專注于對股東而言正確的事情。

前瞻性的全球性公司正在積極接受、而非抵制與股東的更多溝通。畢竟，沒有人希望在股東大會上遭遇公開批評或更糟糕的情況，比如當維權投資者在董事會掀起風暴時被趕走。

強生（Johnson&Johnson）公司前秘書道格拉斯·賈（Douglas Chia）指出，董事們與大股東互動而非依賴于投資者關系團隊的做法，正迅速成為業內的最佳實踐。道格拉斯·賈現在掌管著研究協會“董事會治理中心（Conference Board Governance Centre）”。

他表示：“一年一度的薪酬投票規定是一個催化劑，它迫使董事們明白，這是一種新的范式。董事們仍然會有‘閘門的說法，即如果他們與一些股東交流了，他們就需要和所有股東交流，但通常企業會從十大股東開始?！?/p>

在美國，股東們正在獲得對董事會問責的工具—越來越多的公司允許長期持有不少于3%股份的股東提名候選董事。但雙方都希望，這些措施只是留作“最后通牒”之用—如果雙方彼此理解，則它們就是不必要的。

有多種方式可以用來建立與股東的良好關系，而且不同類型投資者的需要也有所不同。被動投資型股東喜歡優先討論董事會的質量和流程，董事會主要由他們的代表組成，負責保證管理層盡職盡力。

在先鋒集團公司治理主管格倫·寶拉艾姆（Glenn Booraem）看來：“董事會一直是公司治理的最重要領域?！彼硎?，先鋒集團過去所做的很多工作都基于選舉治理和董事替換的規則進行。“現在我們已經落實了所有的規則，必須關注長期打交道的董事會，”他補充說，“這些規則決定著我們如何淘汰糟糕的董事，但我們更希望在第一時間阻止糟糕的董事進入。”

通用電氣2016年被《投資者關系》（Investor Relationship）雜志授予大型公司類別最佳投資者關系獎。在其年度報告中，該公司用于描述其董事會所需技能以及每位成員所帶來貢獻的篇幅越來越長。作為公司與其股東之間討論的主要內容，提名新董事的過程正在與高管薪酬的設計連接起來。

戴蒙安排的私人會晤產生了一個公開的結果。該集團發布了一份關于“公司治理常識原則”的聲明，其中指出：“董事會將其對公司的思考與股東進行積極溝通很重要”，“資產管理機構應盡早向公司提出關鍵的問題”，股東有權利期待董事們理解他們主要的關切。以前，投資關系主要是和股東說話，現在，它也涉及聽取股東的意見。

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