獨立第四方鑒證網絡借貸信息的探討

鄒德軍

【摘要】網絡借貸信息中介機構需要在借貸信息公開與保密之間尋求平衡，以實現自身及借貸雙方的利益。這需要網絡借貸信息中介機構有很高的市場信譽才能取信于借貸雙方、社會公眾和監管機構，從而達到平衡信息公開與信息保密需求的效果。借貸雙方及網絡借貸信息中介機構之外的獨立第四方鑒證是提高網絡借貸信息中介機構及其發布信息市場信譽的重要途徑。為此，應該通過行業協會建立借貸信息處理行業技術規范；應由獨立第四方鑒證網絡借貸信息中介機構信息及其處理過程。

【關鍵詞】信息鑒證網絡借貸

為規范網絡借貸市場，銀監會出臺了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）。逐漸規范網絡借貸信息中介服務，將會有利于整個網絡借貸市場的發展。信息鑒證是網絡借貸信息中介機構取信于客戶的重要的手段。因此，有必要探討《征求意見稿》中涉及的信息鑒證。

一、網絡借貸信息中介機構需要平衡借貸雙方的信息公開與信息保密

《征求意見稿》將網絡借貸信息中介機構的業務范圍界定為以互聯網作為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。可見，網絡借貸信息是該類網絡借貸信息中介機構重要的業務活動載體，具備處理和公布網絡借貸信息是網絡借貸信息中介機構生產和發展的關鍵因素。網絡借貸信息中介機構作為借貸業務信息的匯聚平臺，借貸雙方需要向網絡借貸信息中介機構提供自身與借貸業務相關的信息，也需要從網絡借貸信息中介機構獲得開展借貸業務的相關信息。從借貸雙方將自身信息提供給網絡借貸信息中介機構的角度來看，希望網絡借貸信息中介機構能夠保持一定程度的信息保密，保護借方和貸方的商業機密、個人隱私等秘密。但從借貸雙方需要網絡借貸信息中介機構提供其他主體信息的角度來看，希望網絡借貸信息中介機構能夠盡可能提高信息公開程度，進而更有利于分析借貸業務的報酬和風險。這就形成了一對矛盾，網絡借貸信息中介機構必須滿足信息源提供者的信息保密要求，同時也必須滿足信息使用者的信息公開要求。這兩種對應的要求在《征求意見稿》條款中有所反映：第十一條要求參與網絡借貸的出借人與借款人應當為網絡借貸信息中介機構核實的實名注冊用戶。而第二十一條要求網絡借貸信息中介機構應當加強與金融信用信息基礎數據庫運行機構、征信機構等的業務合作，依法報送、查詢和使用有關金融信用信息。第二十七條網絡借貸信息中介機構及其資金存管機構、其他各類外包服務機構等應當為業務開展過程中收集的出借人與借款人信息保密，未經出借人與借款人同意，不得將出借人與借款人提供的信息用于所提供服務之外的目的。這就意味著網絡借貸信息中介機構要在信息保密和信息公開之間找到一個平衡點，能夠滿足各個利益方的要求。

二、獨立第四方鑒證是提高網絡借貸信息中介機構及其發布信息市場信譽的重要途徑

網絡借貸信息中介機構發布的信息必須具有很高的市場信譽才能取信于借貸雙方、社會公眾和監管機構，從而達到平衡信息公開與信息保密需求的效果。網絡借貸信息中介機構有多種途徑提高其發布信息的市場信譽：（1）網絡借貸信息中介機構自身具有很高的市場信譽；（2）網絡借貸信息中介機構的投資方或者其他主體具有很高的市場信譽，并且為網絡借貸信息中介機構發布的信息提供擔保；（3）由借貸雙方及網絡借貸信息中介機構之外的獨立第四方鑒證對網絡借貸信息中介機構及其發布的信息進行鑒證。在當前市場環境下，網絡借貸信息中介機構或者其投資者很難具有極高的市場信譽。當前網絡借貸屬于新近發展的經濟業務，網絡借貸信息中介機構有許多種組織形式，但都屬于企業范疇，而且屬于新型的企業組織形式。這意味著網絡借貸信息中介機構必須要在滿足了借貸雙方信息供求之后才能實現自身的經濟利益，也就是平衡信息公開與信息保密的前提下才能實現自身的經濟利益。獨立第四方鑒證能夠幫助各方確認公開的信息可靠，同時也保護了隱私和商業秘密。因此，獨立第四方鑒證網絡借貸信息中介機構及其發布的信息是當前市場環境下提高信息市場信譽的重要途徑。

《征求意見稿》第三十一條要求網絡借貸信息中介機構應當聘請會計師事務所定期對本機構出借人與借款人資金存管、信息披露情況、信息科技基礎設施安全、經營合規性等重點環節實施審計。網絡借貸信息中介機構的財務會計報告應該經會計師事務所審計。第三十九條要求網絡借貸信息中介機構聘請有資質的會計師事務所進行年度審計，并在上一會計年度結束之日起4個月內向地方金融監管部門報送年度審計報告。可見《征求意見稿》注意到了獨立第四方鑒證對提高網絡借貸信息中介機構信息市場信譽的作用，并提出了具體要求。但獨立第四方鑒證工作依據是鑒證準則等法規和業務規范，鑒證工作內容主要是財務報告，沒有專門針對網絡借貸信息的業務規范。網絡借貸屬于新興業務，具有廣闊的發展前景。因此，獨立第四方鑒證應該研究專門針對網絡借貸信息的業務規范。

三、獨立第四方鑒證網絡借貸信息的建議

（一）應該通過行業協會建立借貸信息處理行業技術規范

如前所述，網絡借貸信息中介機構需要在信息保密和信息公開之間需求平衡。這也意味著，信息使用者從網絡借貸信息中介機構獲得的信息不一定等于信息供應者提供的全部信息，其中涉及隱私和商業秘密的信息被拿走了。為此，應將網絡借貸信息中介機構視為是借貸信息的加工機構，而不僅僅只是網絡借貸信息的匯集。從信息責任的角度來看，盡管網絡借貸信息中介機構的信息源來自于借貸雙方，但經過網絡借貸信息中介機構向非特定對象發布后，則被認為網絡借貸信息中介機構對其發布的借貸業務信息承擔了責任。為使網絡借貸信息中介機構更好地取信于借貸雙方、社會公眾和監管機構，網絡借貸信息中介機構應該尋求通過行業協會等社會組織建立借貸信息收集、加工處理和披露等行業技術規范（以下簡稱行業技術規范）。行業技術規范能夠很好地平衡信息公開與信息保密，被各個利益相關方公認為合理合規，從而獲得各方信賴。合理的行業技術規范可以使整個行業的網絡借貸信息中介機構取得很好的市場聲譽，并實現自身的經濟利益。

從網絡借貸信息中介機構處理借貸信息的業務順序過程來看，行業技術規范應該包括如下程序：業務人員收集借貸信息；核查識別借貸信息錯漏；業務部門負責人與企業負責人代表二級審核借貸信息；網絡信息部門發布借貸信息；交易部門依據交易規則撮合借貸；質量監控部門審查借貸信息質量及各個環節工作合規性等等。從網絡借貸信息中介機構處理借貸信息的業務控制程序來看，行業技術規范應該要求各個業務環節都建立執行、審批、核查和記錄保管等控制程序，以確保信息處理符合規范要求。行業技術規范不僅可以作為監管機構評價網絡借貸信息中介機構借貸信息工作的依據，也可以成為借貸雙方和社會公眾等利益相關方監督、甚至提起仲裁和訴訟的依據。

（二）應由獨立第四方鑒證網絡借貸信息中介機構信息及其處理過程

為了向借貸雙方、監管機構和社會公眾證明其發布的信息質量及其信息處理過程符合行業技術規范的要求，網絡借貸信息中介機構需要獨立第四方就此提供鑒證意見、出具鑒證報告。網絡借貸信息中介機構發布的信息質量要求是指其發布的信息中不存在導致使用者改變其業務決策的錯誤或者遺漏。中介結構對其發布的信息達到一定程度的質量承擔了合理保證的責任。為此，網絡借貸信息中介機構需要采取符合行業技術規范的業務行為來識別借貸雙方提供的信息，并進行分析和整理，按照平衡信息保密與信息公開的方式發布借貸信息，以便合理保證如果借貸業務信息中存在導致一般的信息使用者改變決策的錯誤與遺漏，能夠被一般的信息使用者識別出來。網絡借貸信息中介機構通過獨立第四方鑒證能夠使借貸雙方相信網絡借貸信息中介機構提供的信息達到了行業技術規范要求。獨立第四方應該在鑒證報告里對網絡借貸信息中介機構某時間段內發布的信息是否達到行業技術規范要求，尤其就是否存在重大錯漏向利益相關方作出提示；并鑒證報告中披露網絡借貸信息中介機構該時間段內信息處理程序是否符合行業技術規范要求，特別應提示其中是否存在可能導致重大信息錯漏的程序。獨立第四方還可以針對網絡借貸信息中介機構某一項具體的借貸信息出具鑒證報告，以幫助借貸雙方、監管機構和社會公眾判斷網絡借貸信息中介機構就該項借貸業務發布的信息及其處理程序是否達到行業技術規范要求。可見，借貸雙方、監管機構和社會公眾能夠借助鑒證機構的鑒證報告更好地判斷網絡借貸信息中介機構一定時期內發布的信息及其信息處理程序是否合理合規。

注冊會計師具有很好的職業聲譽和執業能力，能夠依據工作規范對信息以及形成該信息的組織內部控制程序是否符合法規、是否存在導致信息使用者決策失誤的重大遺漏與錯誤。注冊會計師在審計網絡借貸信息中介機構年度財務報告等資料就需要審查其信息服務收入。因此，注冊會計師可以利用按照審計準則執行函證，控制程序測試等審計方法完成的審計工作底稿等資料來開展借貸信息鑒證工作，從而起到事半功倍的效果。可見，注冊會計師是網絡借貸信息中介機構借貸信息鑒定的獨立第四方的最佳選擇之一。