《公司法》中的公司主體地位探究

【摘要】：公司作為經濟活動的參與者，在市場中占據著重要地位，其行為直接關乎著經濟的發展與穩定。因此，進行相關立法來對其行為進行規范和保護，就成為一種必然的發展趨勢。目前我國關于規范公司行為的法律主要是《公司法》，其主要是調節與公司活動有關的法律問題，使企業能夠在合法規范自身行為同時保障自身的利益。主體地位對于公司而言，有著至關重要的作用，它是公司參與相關經濟活動的前提。從具體的法條來看，對其主體地位的保障不僅體現在公司的相關權利義務上，還體現在股東、活動相對人等主體上面。因此，對公司在《公司法》中的主體地位進行探究，對今后更好地指導公司的運營發展有著重要意義。

【關鍵詞】：公司法；公司主體地位；股東；債權人

一、關于公司主體地位的相關概述

公司作為貿易活動的主體，在相關活動中發揮著重要作用，其主體地位是其享有權利和承擔相應義務的基礎。《公司法》詳細規定了公司從設立到運營、再到解散的整個過程。其主體地位在這個過程中主要表現為以下幾點：1.在設立過程中，公司需要有獨立的經營場所、名稱以及相應的機構，其資本應該從出資人的資產中獨立出來；2在經營過程中，公司應該擁有獨立的法人資格，在相關活動中獨立地行駛經營權、管理權和決策權。另外，公司應該獨立地享有權利和履行相應的義務，并對相關債務和法律后果承擔責任；3.在解散過程中，公司應該以獨立的資產對外承擔相關責任，不管在破產還是在清算中，其都必須始終保持著自身的獨立性。當然，公司的這種主體地位也是其自身信用的基礎，如果缺乏這種支撐，就會使公司在相關活動中喪失自身的信用，從而不利于公司的發展。

就公司的人員構成而言，主要分為股東和管理人，其主體地位的獨立性主要是相對于前者來說的。股東作為公司的重要組成部分，其在整個活動中承擔的是有限責任，即以其出資額或者相應的股權份額為限。但是，在特殊的情況下，股東的責任也會突破這個限制。基于經濟形勢的變革，我國也對該法進行了相應的修改，以滿足經濟發展的需要。其中尤其需要注意的是關于該法中的關于公司獨立地位的否認制度。該制度的確立是基于經濟形勢發展的需要，意在彌補先前公司在獨立地位中存在的缺陷，從而實現法律保障公平的目的。這種修改不僅對于司法實踐有著重要的影響，而且對相關主體利益的保護也有著重要作用，符合立法的精神。

二、關于公司獨立地位否認制度

這種制度主要體現在該法第20條第3款中，雖然該條表面上是關于股東主體行為的限定，但是實際上仍然是有關公司主體地位的規定。該法關于股東行為的規定，主要體現在其具體的權利義務中。基于此種制度下，股東所承擔的責任主要侵權責任。因此，不論是基于何種解釋，學界普遍認為該法關于股東所應承擔的法律責任主要是基于侵權行為而言的。雖然該款中涉及的債權債務主要存在于公司與債權人之間，但是基于合同的相對性和公司地位的獨立性，股東并不是合同的相對人。因此，股東所承擔的并不是違約責任。就具體的事實而言，股東所承擔的只是由于其濫用權力而給他人造成損失的責任，在性質上是一種侵權責任。這種侵權行為的實施者實際上是股東，而公司只是扮演著一個中介的角色。不過這并不意味著公司對相關后果不承擔任何責任，基于其主體地位，其對此種損害后果也應當承擔相應的責任。

從另一個側面來看，這種制度實際上是侵權責任法在本法中應用，也是兩者在公司活動中的重合。雖然兩法的目的都是對私權的保護，但是就公司這一法律對象而言，兩者還是存在著較大的差別。就傳統意義而言，該法一直都規定公司在主體地位上的獨立性，將其同股東之間進行鮮明的區分，而且明確地規定了各主體間的關系。這種規定只是單純地將公司作為一個商事主體來看待，但是在司法實踐中則往往會發生不同于違約責任的侵權行為。因此，傳統的規定此時就顯得較為不足。由此可見，獨立地位否認制度的確立能夠彌補傳統公司法上的不足，能夠對股東的相應行為進行更好地規制，從而保障了相關主體的合法權益。

三、公司獨立地位否認制度的限制

對于該制度的具體應用，并不是無條件適用的，它仍然存在著諸多限制。公司法在對該制度進行規定時，對其具體的適用設置了明確的范圍。根據相關的法律要素來看：首先，股東須實施了濫用公司主體地位的行為；其次，這種行為給債權人的利益帶來了損失；最后，股東的這種行為須與損害結果存在著因果聯系。由此可見，股東基于此制度承擔相關責任的前提是股東實施了濫用公司獨立地位的行為，如果股東給債權人造成損失的行為不是依托公司而實施的，那么就不能適用該制度。另外，對于是否應該適用該制度以及何時適用該制度，則需要法官針對具體的案件事實來進行判斷，而不是一概而論地適用該制度。

基于前述的分析可以看出，該制度是侵權責任法的具體適用。因此，關于該制度的適用就必須限制在侵權責任法的適用情形下，以責任的構成來對股東的行為進行分析。根據侵權責任法的相關規定，侵權責任的適用需要以過錯為前提。所以，股東在適用該制度時也應該符合侵權責任的構成要件，即股東在該制度下承擔責任應該以過錯為前提。在對具體案件進行判斷時，要根據客觀事實對股東是否具有過錯責任進行判斷。

四、公司股東承擔獨立責任的具體規則

1.侵權行為。由于股東基于公司獨立地位否認制度所承擔的責任實際上是侵權責任。因此，股東承擔此種責任的前提是實施了侵權行為。但是需要注意的是，股東在實施侵權行為是有條件的，即其是依托公司的地位并濫用權利而實施的，從而給債權人造成損失。由此可見，股東的侵權行為是一種間接行為。公司的獨立地位決定了其在具體的經濟活動中獨立性，特別是在義務責任等方面。就其行為本身的性質而言，股東是濫用了公司的這種獨立地位，以損害他人利益為目的而實施的，因此不具有合法性。

2.損害結果。侵權責任法中損害結果是指侵權人給他人的利益造成了損失。在獨立地位否認制度中，股東以逃避債務為目的而給債權人的利益造成了損失，也造成了損害結果，因此股東必須承擔相應的責任。雖然從表面上看，這種債權債務關系是在公司與債權人之間建立的，但是真正造成損害結果的是股東而并非公司。因此，在適用該制度時，也必須要求損害結果的發生，否則股東不需要承擔責任。

3.因果關系。因果關系是承擔法律責任的重要因素，它直接反映了侵權行為和損害結果的關聯性。因此，在公司獨立地位否認制度中，股東承擔責任的前提是其實施的行為與債權所受損失之間存在因果聯系。由于這種制度下股東的侵權行為是一種間接行為，在對其是否承擔責任進行判斷時必須明確其行為與損害結果之間是否存在因果關系。

五、結論

公司的主體地位是其參與貿易活動的基礎，具體表現在公司獨立的法人地位、獨立的管理運營權以及獨立地承擔義務責任等方面，這些都在《公司法》中進行了明確的規定。隨著社會的發展，法律也在不斷地進行修改以彌補其自身的滯后性。公司獨立地位否認制度打破了這一規定的絕對性，在特殊情況下，股東也會越過公司進而對債權人承擔責任，在一定程度上保障了相關主體的權益。因此，管理者應該明確公司的主體地位，在法律的框架下來規范自身的行為。

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