文/張愛玲 編輯/李淑玲
加強銀行對業務真實性的審核
文/張愛玲 編輯/李淑玲
近年來,外匯局加大了資本項目、服務貿易等方面的外匯管理政策的改革力度,極大地便利了企業外匯業務的開展。但這也給外匯局的監管和銀行的業務審查帶來了一定的困難。銀行一方面要吃透外匯局政策法規的意圖和要求,另一方面還要在“了解客戶,了解業務,盡職審查”的原則指導下服務客戶,滿足客戶結算便捷、降低成本的要求,給客戶以最大的便利。于是,在日常辦理業務過程中,銀行有可能對客戶提供虛假材料、構建虛假交易背景的問題疏于審核。在外匯局服務、監管并重的管理模式下,簡政放權后加強銀行對業務真實性的審核變得尤為重要。
情形1:貨權出讓方非款項受讓方。如境內C公司與境外A公司發生了貨物進出口貿易,但該款項卻被支付給境外B公司。引發這種現象的原因主要有兩個:一是A、B兩家公司為母子公司,母公司為省去資金歸集步驟,直接要求采購方支付貨款給總公司。二是A、B兩公司為債權債務關系人,A公司虧欠B公司款項,通過C與B公司的貿易結算來抵消相關債權債務關系。
情形2:違規用外幣結算未經關貨物貿易。具體常見為:兩家境內區外企業間發生的非進出口貿易以外幣結算。
情形3:不具進出口經營資格的企業對外付匯。這種情況常出現在代理進口業務中。貨物實際經營單位與收貨單位不具“一體性”,經營單位為實際貨物報關責任主體,進口數據產生在該企業名下,而收貨單位一般不具進出口經營資格。收貨單位將本單位賬戶上自有外幣劃入經營單位或以人民幣形式支付給經營單位,代墊進口款項是合規的,但實際中常有收貨單位,為精簡結算步驟,直接將款項支付到境外賣方,導致款項匯出方與貨物經營單位不一致。
產生以上三種虛假形式的驅動因素是企業人為簡化結算流程,而企業經辦人員操作的隨意性和對外匯政策的認知盲區是導致這些情況時常出現的主因。因此,銀行經辦人員在審核資料時,在發票審核環節,要把握以下關鍵點:一是確定該INVOICE(付款通知)是否為采購方出具、是否為對方函頭紙張、落款簽字蓋章是否正確;二是確定該INVOICE是否出具給付款方,時常在INVOICE上有“BILL TO XXX(賬單至某某)”,“SHIIP TO YYY(貨運至某某) ”,此時如果YYY付款就會構成上述的情形1;三是要查看“INVOICE NO ××××”(付款通知編號),因為企業一般會要求付款方在匯款附言中注明該號碼,以便核對入賬,因此應格外關注缺少編號的INVOICE;四是查看INVOICE開立日期,很多虛假的INVOICE是企業自己套用模板打印的,日期與實際出口和報關日、合同簽訂日存在時間上的邏輯矛盾(如合同日期在后,發票日在前)。
對于情形2、3中的情況,銀行工作人員要保證貨物貿易項下付款企業在外匯局收/付匯登記名錄內。若經查兩家均為區外企業,應要求企業提供經海關簽章的進口報關單或電子關單截屏信息。若不在名錄內,銀行應不予付匯。
服務貿易外匯管理制度改革簡化了單證審核流程,但也正是由于稅務、單據要求等方面的簡化,導致企業有意無意虛報款項用途,人為地減少供審單據的行為時有發生。
情形1:將境外個人境內工作報酬以顧問服務費、咨詢服務費等款項用途匯出。現行外匯管理政策要求企業在支付境外個人工資報酬時,需提交勞動合同、完稅證明、就業證等資料,以此證明交易的真實性。另,《服務貿易外匯管理指引實施細則》第八條規定,辦理單筆等值5萬美元(含)以下的服務貿易外匯收支業務,金融機構原則上可不審核交易單證,但對于資金性質不明確的外匯收支業務,金融機構應要求境內機構和境內個人提交交易單證進行合理審查。這使得有些企業為人為簡化付匯資料而故意變更款項用途。為防范該情形的出現,銀行在企業支付顧問服務費、咨詢服務費時,應要求企業提供顧問(咨詢)合同及情況說明,以保證稅金處理與款項用途合規。
情形2:將代墊或分攤期限超過12個月的服務貿易費用虛報為一般服務貿易費用款項。《服務貿易外匯管理指引實施細則》第六條第九款規定:辦理單筆等值5萬美元以上的服務貿易外匯收支業務,金融機構應按以下規定審查并留存交易單證:具有關聯關系的境內外機構代墊或分攤的服務貿易費用項下的原始交易合同、代墊或分攤合同(協議或說明)、發票(支付通知),且代墊或分攤期限不得超過12個月。換言之,超過12個月的代墊代付相關款項需在報備外匯管理部門后,方可匯出。在此情形中,為規避政策限制,企業往往會將超期款項以差旅費、海外拓展費等名義匯出。
2013年5月出臺的《外債登記管理辦法操作指引》第十四條規定,銀行為非銀行債務人辦理資金類劃轉外債還本付息業務時,客戶需要提供如下材料:申請書、境內機構外債簽約情況表、非銀行債務人提供的還本付息通知書、銀行認為必要的其他材料。在實際操作中,銀行仍遵循外匯局核準時期要求提供稅務憑證的要求,要求企業提供國稅申報表、地稅申報表、繳稅憑證等資料。而問題往往也出現在稅務憑證環節。
情形1:將其他項目下的完稅憑證充當本筆外債項目下的稅務憑證。銀行應對照《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》,核對納稅人基本信息,計算實際應繳納企業所得稅。
情形2:境內機構外債簽約情況表登記債權人與實際收款方不符。產生此類問題的原因主要是部分企業外債管理混亂。在借有多筆外債時,企業持數份《外債簽約情況表》前來付匯,待銀行查詢可付匯余額后,隨意選擇一筆支付。這顯然為外債的規范統計埋下了隱患。為防范此類情形的出現,銀行應仔細核對《外債簽約情況表》上的簽約金額,特別是債權人經營地所在國家,以有效規避同一債權人在不同地區開戶拆出資金后,資金回籠的不對應。
退匯業務是企業在外匯結算中時常辦理的業務,比如貨款錯匯、服務貿易合同取消、投資款撤回等。在此類業務中也經常出現企業有意為之的虛假情形。
情形1:將合同撤銷、次品賠款等其他原因產生的款項匯出,虛報為因錯誤匯入產生的退匯。
情形2:將退匯日期與原收、付款日期間隔在180天(不含)以上的貨物貿易項下收款對應的退匯,虛報為服務貿易項下退匯。
《貨物貿易外匯管理指引實施細則》第十六條規定:金融機構為企業辦理貿易收匯的退匯支付時,對于因錯誤匯入產生的退匯,應當審核原收匯憑證;對于其他原因產生的退匯,應當審核原收入申報單證、原出口合同。對于退匯日期與原收、付款日期間隔在180天(不含)以上或由于特殊情況無法按照本條規定辦理退匯的,企業應當先到外匯局辦理貿易外匯業務登記手續。
《服務貿易外匯管理指引實施細則》第六條第十款規定:服務貿易項下退匯,按照原匯入或匯出資金交易性質規定的交易單證和整個退匯過程的相關說明或證明材料,退匯金額不得超過原匯入或匯出金額,且要原路匯回。
某些企業可能借機把退匯原因歸集為錯匯,從而只提供原收匯憑證。這給銀行實際業務的審核造成了一定的困難。在該情形下一般是采用企業自主說明加銀行判斷的模式,來防范虛假情形的出現。具體操作是:企業出具情況說明,承諾該筆款項的退匯原因真實,銀行告知不同因素所驅動的退匯項下的申報差錯風險。對于可疑和大額資金退匯,銀行可要求匯款方給出說明,來證明交易真實性。對于情形2,相對來說甄別起來較為容易,可通過查看原始收款憑證,甄別款項用途。若原始匯款報文因無附加信息而無法用來判別用途,可查詢該筆款項的申報信息。
尋求低成本、追求高盈利是企業的天性。企業為有利于自身業務的辦理,可能會以虛假的貿易形式逃避外匯政策的監管。銀行在辦理業務時,應加強真實性審核,認真執行外匯政策;同時也要高效率地為客戶辦理業務,真正做到“了解客戶,了解業務,盡職審查”。
外匯局山西省分局