企業并購中的稅務籌劃

唐山科技職業技術學院 張杰 劉衛華

企業并購中的稅務籌劃

唐山科技職業技術學院 張杰 劉衛華

企業并購是企業實現經營規模擴張、增加市場份額、成為跨國公司的重要手段，而稅收在企業并購活動總成本中占據相當一部分比例。企業并購過程中進行稅務籌劃不僅能夠減輕并購雙方的稅費，而且有助于促進企業科學管理各項生產經營活動，完善企業內部管理。而企業并購從開始到結束涉及許多環節，各個環節涉及的征稅對象、稅率及稅收政策大不相同。因此，本文立足于稅務籌劃從開始到結束的各個環節的征稅特點，分析其稅務籌劃空間，提出合理的稅務籌劃方案。

企業并購 稅務籌劃 關聯方

一、引言

稅收是企業在兼并重組業務的開展和執行過程中的重要環節。并購企業在并購過程中產生的并購損益，應繳納所得稅；以存貨進行投資需要繳納增值稅；目標企業在并購過程中產生的股權轉讓所得需要繳納所得稅等。涉及稅種非常多，遍布企業并購的方方面面。由于不同的資產的適用稅率千差萬別，分配股利與支付利息、營業所得與資本利得也都有不同的適用稅率。因此，在并購過程中，不一樣的稅收安排和設計會產生不同的稅務影響。在合法的前提下，通過利用稅收的彈性減輕企業在并購過程當中的稅收壓力，從而獲取更大的并購利益，是企業經營和財務管理十分關鍵的部分，也是企業在國內外市場的激烈競爭中占據優勢的客觀需要。2006年，我國的《企業會計準則第20號——企業合并》頒布實施，企業合并業務被分為同一控制下的企業合并，與非同一控制下的企業合并，同一控制下企業合并的會計處理采用權益結合法，合并凈資產按賬面價值入賬，不確認合并的損益；非同一控制下企業合并的會計處理采用購買法，合并凈資產按公允價值入賬，確認合并損益。由于會計和稅法的處理不同，使得合并雙方的納稅處理難度加大，但卻因此而提供了合并過程中企業稅務籌劃的空間。選擇并購對象是企業并購過程中的一項關鍵的戰略決策，需要考慮目標企業所在行業、地區以及目標企業的經營狀況、企業自身的戰略目標等各個方面。在對企業并購業務中的所得稅籌劃進行分析和研究的過程中，能夠幫助企業提升納稅觀念，使企業的并購行為更加科學有效，促進企業自身利益與政府財政收入相互促進和發展。

二、企業并購中稅務籌劃的可行性分析

（一）稅法規定的差異性

（1）不同地區的企業納稅成本各不相同。國家為進行宏觀調控，對經濟發展水平和資源分布狀況不均的地區采取差異化的稅收政策。例如，我國現行稅法規定，民族自治區當地機關對于企業所得稅稅收中歸屬地方的部分，自行決定是否減免；為進一步推動西部大開發西部地區從事國家鼓勵行業的公司，減按15%的所得稅優惠稅率；另外，國家對經濟特區的高新技術企業，也實行稅收優惠政策，前兩年免征所得稅，之后的三至五年按25%的稅率減半征收。這種地域上的稅收差異能夠促進企業進行稅務籌劃的積極性。例如，企業可以并購經濟特區內的企業，將集團內的部分業務轉移到經濟特區內，或者將其他地區的利潤轉移到經濟特區內，以減少納稅。

（2）不同行業的企業稅收負擔具有差異性。行業間的稅負差距在各個稅種中都有所體現。例如，不同行業的營業稅納稅義務人適用不同的營業稅稅率；各種消費品的稅率也有所差異；提供加工、修理修配勞務的企業繳納增值稅，提供其他種類勞務的企業則繳納營業稅；國家對于某些特定行業實行稅收優惠政策。例如，環保企業前3年免征企業所得稅，第4至6年減半征收企業所得稅。這種行業稅收差異使得納稅人通過調整投資結構來獲得稅收方面的節約。

（3）不同規模的企業稅負具有差異性。例如，增值稅納稅人分為一般納稅人和小規模納稅人。兩者的稅負具有明顯的不同。一般納稅人在處理經濟業務過程中可以使用增值稅專用發票，抵扣進項稅額；小規模納稅人則采取簡易征收的征管辦法，不能進行進項稅額的抵扣；小型微利企業按照20%的稅率征收企業所得稅。這種稅負差異使得企業可以根據企業特定的經濟業務及其稅負特征，選擇適當的經營規模。

（二）稅法的彈性稅收法律法規雖然是納稅人必須遵守的，但也有其靈活的一面。首先，從納稅人方面來看，例如，稅法規定小規模納稅人應當按照簡易辦法征收增值稅，但在特定的條件下，小規模納稅人也可以申請成為一般納稅人。這就體現了稅法在實際操作當中是具有彈性的。其次，從征稅范圍上來看，有些稅種的征稅對象并不明確，其征稅范圍就很難界定。例如，對于混合銷售行為和兼營行為的納稅人，增值稅和營業稅在實際操作中并不容易界定；再如，企業的所得稅是由應納稅所得額與其適用稅率的乘積計算得出的，應納稅所得額是由企業的收入總額減去各個扣除項目的金額得出的。而對于扣除項目稅法并沒有明確的界定，這就使得企業可以將不可扣除的項目或部分轉移到可以扣除的類似的費用當中，或者將征稅高的項目轉變為征稅低的項目，從而達到節稅的目的。再次，從計稅依據方面，當稅率一定時，稅基越小，則應納稅額就越小；反之，稅基越大，應納稅額就越大。例如，企業進行存貨的會計核算時，可以采用多種計價方法，不同方法導致的當期銷售成本也大不相同；固定資產折舊方面，也可以根據企業的實際情況采用不同的折舊方法。這些不同的核算方法會導致當期成本費用的不同，從而影響應交的稅額。因此，稅基并非是固定的，而是有調整空間的。最后，從稅率方面來看，我國稅法中的不同稅種適用的稅率不同，同一稅種不同課稅對象的稅率也有所差異。這種差異會刺激企業資金向低稅率的方向流動，避免過高稅率。

三、并購對象選擇的稅務籌劃分析

（一）并購對象所處的行業企業并購包括橫向并購、縱向并購和混合并購。并購不同的企業，稅負也會有所不同。企業收購合適的企業，有助于企業整體利益的提升。

（1）橫向并購的稅務籌劃分析。橫向并購即并購同行業或者經營業務相同的企業。企業運用橫向并購可以獲得經濟和財務等方面的協同效應，提高市場份額，擴大規模。橫向并購對企業的原有生產經營范圍不會產生過多影響，因此，企業的稅種也幾乎沒有太大的改變，相對而言，稅務籌劃分析的內容會比較少。但如果并購方原本是小規模納稅人，并購完成后可能轉變為一般納稅人。規模的改變使得適用稅率發生變化，會導致整體稅負進而改變。另外，如果企業選擇并購虧損企業，可以使用目標企業虧損，抵消并購企業的利潤，從而減少整體的利潤，進而使當期應交的所得稅降低。當然，這種彌補虧損是有條件的。這里同時涉及并購支付方式的不同對企業所得稅的影響，將在后面進行討論。

（2）縱向并購的稅務籌劃分析?？v向并購即對上下游企業進行的并購，企業通過進行并購可以降低或消除垂直交易成本，實現供產銷一體化，產生范圍經濟。從納稅角度來看，實施縱向并購的企業原本的購買或銷售行為轉化成集團內部資產的轉移，從而降低稅負。由于原本企業之間的銷售行為不再是購銷業務，資產轉移當期就無需繳納增值稅。雖然產品最終流出企業時，繳納的增值稅總額并不會發生改變（假設售價不變），但企業仍可以獲得推遲納稅的好處。如果并購雙方都是消費稅納稅人，中間環節的消費稅就可以延遲至最終消費品銷售時繳納，尤其是之后環節的消費稅稅率更低時，就可以減少稅負。例如，煙絲和卷煙都是消費稅應稅消費品，如果生產煙絲的企業并購了同一地區的一家生產卷煙的企業，那么煙絲在銷售時就不必繳納，而只對卷煙收取消費稅。

案例：A企業和B企業是兩家酒廠，且A企業生產白酒，適用的消費稅稅率為25%；B企業生產藥酒，適用的消費稅稅率為8%。而且B企業所生產藥酒用的原料是A企業所生產的白酒。假設A企業每年銷售給B企業的白酒為5000萬元，那么，如果兩家企業合并，則可以產生稅收上的利益：A向B出售白酒的增值稅850萬元（5000×17%）可以推遲到B企業銷售藥酒時繳納，這樣就獲得了資金的時間價值；另外，納稅人自產自用的消費品用于連續生產應稅消費品的，不納稅。這樣，A企業銷售白酒原本應計的消費稅1250萬元（5000×25%）也無需繳納。另外，縱向并購在一定條件下也可以利用被并購方的虧損進行有效的籌劃。但由于縱向并購導致企業的經濟業務增加，稅種會發生很大變化，這就提高了納稅統籌的難度。

（3）混合并購的稅務籌劃分析。混合并購是對不同行業領域、不同市場的企業進行的并購，目標企業既非企業的競爭對手，也不是其上游和下游企業?；旌喜①從軌蚴蛊髽I通過多元化戰略來分散風險，并發現新的利潤增長點。由于不同行業的稅率不一致，進行混合并購后可以將資產由高稅率的行業向低稅率的行業進行轉移。混合并購可能導致企業產生兼營行為和混合銷售的行為。針對混合銷售行為，如果企業從事貨物的生產、批發或零售業務，而且增值稅應稅收入超過總收入的一半以上，則應繳納增值稅；其余企業繳納營業稅。企業可以通過對其混合銷售行為的增值稅和營業稅稅額進行比較，將其籌劃成對自身更加有利的業務。如果企業的營業稅稅率更低，就可以增加應稅勞務方面的業務；反之，如果增值稅稅率更低，那么應增加生產銷售方面的經營。當然，在稅務籌劃之余，還要考慮不同經營業務的利潤水平和市場需求甚至企業戰略等，從總體上維護企業的利益。

對于兼營行為，如果企業兼營的業務其稅率有所差異，按照稅法的規定，要求核算各自的收入；否則需要按照較高的稅率進行計算。因此，企業應當客觀登記賬簿，盡量分開核算業務收入，使其作為納稅的依據，避免低稅率的業務由于記賬不清而增加企業稅負。如果企業兼營的業務是非增值稅的應稅項目，也需要將不同項目的收入分開；如果沒有進行分開核算，稅收征管部門對各自的銷售額加以確定。值得注意的是，原《增值稅暫行條例實施細則》中，對于兼營行為未分開核算的，要求一律征收增值稅。因此企業則可以比較兼營行為的增值稅和營業稅稅負，如果增值稅是較低的，就可以不進行分別核定。但《細則》修改后，這種籌劃方法就不再有效了。因為主管稅務機關為增加稅收收入，會選擇對自身有利的劃分依據，如果增值稅收入更高，那么稅務機關可以適當增加這方面的銷售額。這對于企業來說是一種損失。因此，為了避免這種風險，企業應當盡量對兼營行為進行分別核算，防止過多納稅。

一般情況下，企業是并購一個同行業的企業，還是收購一家上下游企業，或者進行混合并購，這種決策發生在稅務籌劃之前。企業不會因為縱向并購能夠節約更多的稅收而放棄橫向并購的計劃。因此，這一部分的討論并不是說企業的稅務籌劃方案可以影響并購方對目標企業所在行業的選擇，而是給不同并購類型提供稅務籌劃的思路，使企業并購更加順利進行。例如，企業在決定進行橫向并購之后，選擇一家虧損企業完成并購，可以降低并購成本，實現更大的并購利益。

（二）并購對象所在地區國家之間、一個國家的不同地區之間的稅收政策和稅負有很大差異。我國對西部地區、經濟特區和上海浦東新區、民族自治地區等會有不同的稅收優惠政策，企業并購這些地區的企業可以通過資產和業務的轉移獲得稅收上的好處。另外，由于集團內部在同一縣（市）的兩個機構相互轉移貨物，不視同銷售，無需在此環節繳納增值稅。并購企業如果和被收購企業處于同一地區，則可以獲得推遲納稅的益處。此外，企業可以在海外并購的過程中也涉及很多稅收方面的問題，需要加以重視。海外投資的稅務籌劃需要考慮以下方面：

（1）稅收管轄權。是一國根據其本國制定的稅法所行使的征稅權利。主權國家為了維護自身的稅收利益，會盡可能擴大自身的征稅范圍，確定最符合自身利益的稅收管轄權，而且不受其他國家的干涉。當然，某一國家不可能無限制征稅，其稅收管轄權是按照一定原則來制定的。稅收管轄權包括地域管轄權、居民管轄權和公民管轄權。單一行使地域管轄權的主權國家有法國、荷蘭、巴西、厄瓜多爾、尼加拉瓜、巴拿馬、委內瑞拉等；而大多數國家為了增加本國的稅收收入而同時行使地域管轄權和居民管轄權；美國除行使地域管轄權和居民管轄權之外，還同時行使公民管轄權。行使兩種或兩種以上稅收管轄權一定會使企業在不同的國家重復納稅。跨國公司在稅務籌劃時，要盡量消除與所在國稅收管轄權的種種聯系，盡量減少在行使兩種稅收管轄權國家設立常設機構，避免承擔過重稅負。

（2）稅收政策。在不同國家，其稅收、稅率和稅收優惠政策有很大的差異。例如，阿富汗針對境外投資人實施國民待遇，無論是海外還是本土的企業可以享受相同的稅收政策；土耳其稅法規定其自由區內的一切活動享受免稅待遇，不用按照本國其他地區的征收政策進行納稅，區域內的境外投資沒有任何限制和約束，且與本國的企業享受同樣的優惠政策。新加坡的消費稅稅率僅為5%，是世界上最低的消費稅稅率之一。愛爾蘭的企業所得稅稅率僅為12.5%，比大多數歐洲國家的稅率都要低很多，對于跨國公司具有極大的吸引力。我國企業如果在德國設立多家子公司，可以在這些子公司之間建立合并納稅關系，各個子公司先單獨核算各自的收入，再在匯繳公司匯總核算，將所有的盈虧進行沖抵后的凈收入作為計稅基礎，而對各個子公司不再進行單獨征稅。在德國的子公司，如果利潤轉移到中國母公司需要繳納資本利得稅，而分公司則不需要。中國企業進行海外投資時，應當綜合考慮兩國的稅收政策，以及兩國之間可能簽訂的“征稅協定”，以獲得更多的稅收收益。

（3）稅收征管制度。不同國家稅收管理制度執行方式不同，有些比較寬松，有些相對嚴厲，這將影響到企業稅負和納稅時間。企業進行并購投資時，在不影響發展戰略的前提下，應選擇稅收征管程度較弱的國家和地區進行投資。

四、企業并購融資與支付環節的稅務籌劃分析

（一）融資環節的稅務籌劃分析企業并購可以選擇內部融資和外部融資兩種方法。內部融資無需支付利息和股利等代價，獲取也比較簡單快捷，但企業的資金是有限的，幾乎沒有一家企業是僅僅依靠現金完成對另一家企業的收購。因此，企業并購的實現需要大量的外源融資。外部融資主要包括債務融資和權益融資，企業可以從稅收方面為出發點進行融資比例的決策。

（1）內部融資。使用企業的自有資金不必支付借款利息等方面的費用，不會增加企業的財務風險，而且也不會使股東面臨股權稀釋的風險。但是從稅收角度來看，使用企業的內部資金不能夠在稅前列支，企業將會承擔很大的稅負，也會面臨雙重征稅的風險。

（2）股權融資。即并購企業利用發行股票的方式進行融資。由于普通股沒有規定的到期日，也沒有定期支付費用的壓力，企業也無需償還投資額，無須花費大量現金，但有可能會導致股權被稀釋。從稅收角度來看，企業發行的股利不允許稅前抵扣，因此企業的稅負較高。

（3）債務融資。即并購企業利用增加負債的方式進行融資，主要包括銀行借款和發行債券。貸款利息支出可在稅前扣除，所以可以降低企業所得稅，減輕企業的稅收負擔；發行債券不僅可以稅前列支利息費用，而且比借款更加靈活；當企業利用可轉換債券進行籌資時，在前期可以產生利息抵稅的效應，如果后期企業運轉良好且債權人愿意將債券轉化為普通股時，企業也無須償還債券成本，降低了還款的壓力。

案例：假設M公司計劃以8億元收購P公司，全部資金都需要從外部籌集。并購前，M公司的資產負債率為50%，資產總額為10億元，原有股本10000萬股，稅后利潤為15000萬元，完成收購后稅后利潤將達到20000萬元，借款利率為8%。由于M公司財務狀況和信譽良好，8億元可以全部通過銀行貸款取得。如果M公司通過銀行貸款融資，那么相對于股權收購來說，融資成本更低。但是，收購后M公司的資產負債率上升至72.22%，大大增加了M公司的財務風險；EPS由原來的1.5(15000÷10000)上升至1.52[(20000—4800)÷ 10000]。如果M公司向銀行貸款4億元，同時發行普通股4000萬股，每股10元，那么并購后M公司的資產負債率不變；但是股本增加導致每股收益發生變化。EPS由原來的1.5下降為1.26[(20000—2400）÷（10000+4000）],同時，M公司還會面臨股權被稀釋的風險。

收購企業在進行融資時，往往采取多種融資結合。而且，企業融資時需要考慮各種成本以及各方面的風險，而稅收只是其中的一個方面。如果僅從減稅方面考慮，債券融資無疑是最好的選擇，但債務的增加會使企業的財務杠桿上升，從而增加企業的財務風險，導致企業的債務資本成本超過股權資本成本；如果企業經營困難，企業將面臨巨大的債務壓力。另外，如果公司原本存在閑置資金卻利用舉債融資，則會導致企業資金的使用效率降低，從而使股東報酬降低。當企業的息稅前投資收益率高于企業的債務籌資成本時，利用債務融資可以降低企業整體的資本成本，提高股東的投資報酬率，反之，則會降低股東回報。因此，并購企業應當綜合考慮現金、股權、債權不同比例的融資方案，選擇可以使公司價值最大化的融資策略。

（二）支付環節的稅務籌劃分析企業兼并重組可以現金、股票、債券、資產置換等多種支付方式，完成對目標企業的并購。不同的支付方式產生的稅負會有很大差異。

（1）現金支付。企業通過現金完成對目標企業的收購，能夠使收購方不必承擔股權稀釋的風險，但收購方不僅需要承擔大量的資金壓力，并且很難獲得節稅利益。被收購企業需要面臨的稅種也非常多，稅務籌劃的空間也比較小，也無法獲得其他支付方式（例如借款利息）的抵稅效應。當然，采用現金支付可能獲得更優惠的交易價格，當這種交易價格與其他支付方式的差額可以彌補企業未獲得的稅收損失時，那么采用現金支付是有利的。

（2）股票支付。并購企業向目標企業定向發行普通股來實現并購。這種支付方式可以有效降低并購各方的稅收壓力。在一定條件下，并購方可以用被收購方的虧損抵減其當期利潤。當企業并購重組業務達到特殊性稅務處理的要求，且并購方購買目標企業的股權比例不低于75%，股權支付占總交易金額的比例不低于85%時，則無論是收購方還是被收購方都按照目標企業股權的賬面價值進行處理。

另外，符合特殊重組要求的企業進行并購，并購方股權支付占總交易金額的比例不低于85%，與同一控制下并且無需支付對價的企業并購，可以按照被并購方股權的賬面價值進行處理，而且可以利用被并購方的虧損進行抵稅。相對于國稅發（2000）118號的規定，財稅（2009）59號對于免稅重組的門檻提高了，但仍然使企業有了通過調節各種支付方式的比例而進行稅務籌劃的空間。

（3）承擔目標企業債務。是指并購方以承擔目標企業債務為條件實現對目標公司的并購。這種并購方式通常是被收購方存在資不抵債的情況下采用的，被收購方的所有者權益接近于零甚至為負?！秶叶悇湛偩株P于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發［2000］119號，已廢止）對于承擔目標企業債務的合并方式要求收購方的并購成本以目標企業的資產賬面凈值來確定。國稅發［2000］119號失效之后，取而代之的財稅[2009]59號文件并沒有對承擔債務式并購進行專門的規定。承擔目標企業債務的合并方式并沒有被納入特殊性處理范圍，因此只能按照一般性企業合并處理，即以被并購方資產和負債的公允價值計算，而且不能利用被并購方的虧損進行抵稅，被收購企業需要計算資產轉讓所得。然而，并購方依然可以獲得納稅利息費進行稅前列支的好處，因此，這種支付方式可以得到利息抵稅效應。

（4）綜合支付方式。是指并購企業采用現金、股票、資產置換、債券等多種方式實現對目標企業的并購。多樣化的支付方式，可以使企業在稅務籌劃方面有更大的靈活性。企業可以通過固定資產、存貨等作為對價向被收購方進行投資，從而優化資產結構。當然，用存貨和固定資產進行投資是需要繳納增值稅的。企業可以通過合理安排股權和債權的投資比例，不僅可以獲得利息的抵稅效應，而且能夠利用特殊重組的條款，用被收購方的虧損抵稅。另外，企業在選擇股權和債權的支付比例時，應當采用科學的計算方法確定使稅收收益最大的支付比例。

案例：假設K公司采用定向增發的方式，向Z公司發行5000萬股普通股，每股5元，收購Z公司60%的股份。Z公司注冊資本為25000萬元。由于沒有達到特殊稅務處理要求，只能根據一般性原則進行核算。因此，Z公司需要計算股權轉讓所得：5×5000-25000×60%=10000萬元，其所得稅（假設稅率為10%）為：10000×10%=1000萬元，K公司對Z公司投資的計稅基礎為：5×5000=25000萬元；如果K公司選擇收購Z公司75%的股權，則符合特殊性重組的條件（假設《通知》中的其他關于特殊性稅務處理的條件均符合），則Z公司不需要確認10000萬元的股權轉讓所得，K公司投資的計稅基礎為：25000萬×60%=15000萬元。這樣就遞延了10000萬元的當期所得稅。

五、企業并購后的稅務籌劃分析

（一）并購后整合方式的選擇企業完成并購之后，收購企業可以將被收購企業轉變為自己的子公司，也可以轉變為分公司。采用不同整合方式會致使企業集團的稅負產生明顯的不同。

（1）整合為子公司。子公司的重要特征是具有獨立的法人資格，不依賴于母公司進行經營，單獨核算，自身對企業的利潤負責。但是由于母公司擁有控制權，公司的重大決策和人事變動需要由母公司最終決策。納稅方面，子公司原本如果享有稅收優惠政策，那么并購完成后仍可以繼續享有；但如果子公司出現虧損，由于其獨立核算，因此不能計入集團整體利潤進行抵稅。

（2）整合為分公司。分公司實際上是總公司的分支機構，不是獨立法人，總公司以其資產對分公司的債務承擔責任。因為分公司不進行單獨核算，而是和總公司的利潤一起核算，因此，如果分公司利潤為負，就可以用這部分虧損抵減總公司利潤，降低整體的稅負。但分公司由于不是獨立的法人主體，無法享有當地的稅收優惠。

（二）關聯方往來的稅務籌劃分析大多數情況下，在企業并購完成之后，并購雙方就成為了關聯方。關聯方之間的交易多種多樣，由于幾乎沒有交易成本而且效率更高，關聯方之間通常往來密切。由于關聯方之間的特殊關系，其交易過程中具有很大的稅務籌劃空間。

（1）轉移定價。這是關聯方進行稅務籌劃的最主要方法，在跨國公司中非常常見。關聯方進行商品交易時，當雙方稅率存在差異時，高稅率的企業在向低稅率的企業銷售商品時，可以以低于市場價的價格出售，從而將利潤轉移到稅率較低的一方，降低整體稅負。同樣的，關聯方進行資產交易時，通過抬高資產的價值，可以按照企業的需要進行利潤的轉移。尤其是無形資產，其價值更加難以評估，企業可以利用無形資產的特許權使用費進行成本的轉移。此外，關聯方還可以利用提供勞務時，多收或少收勞務費用來調節利潤?？偠灾?，只要雙方之間存在稅收差異，而且不一定是所得稅的差異，關聯方就可以通過轉移定價的方式獲得稅收上的好處。

當然，關聯方之間進行交易的價格并非完全可以自主決定，因為對關聯方之間的定價規定了限制，并且提供了許多定價方法?？偟膩碚f，不能偏離市場價值太多。但是，由于關聯方可以選擇稅法允許范圍內對自身有利的定價方法，因此，仍然具有轉移利潤的可能性，尤其是對于市場價值難以確定的商品和資產。

一直以來，大型企業集團特別是上市公司與控股關聯方之間的轉移定價備受人們關注。尤其是在稅務審計之時，企業將面臨很大的潛在風險。當企業處于稅收減免期，轉移定價調整可能會導致減免期提早結束。轉移定價審計后，地方主管稅務部門還會對企業進行為期三年的跟蹤監管。因此，關聯方在確定價格時，必須嚴格遵守相關法律法規，否則將承擔更大的代價。

（2）借款利息。關聯方之間的借款費用并不是無限額進行稅前列支的。如果一方對另一方的債務與股權的投資比例超過了規定的限額（金融類企業的限額是5:1；非金融企業的標準是2:1），則超出部分的利息費用不能在稅前列支。由此可知，如果一家非金融企業接受關聯方的權益性投資為2000萬元，借款金額為5000萬元，利息費用為8%，那么根據以上規定，企業允許稅前扣除的利息費用為4000× 8%=320萬元，其余80萬元利息費用只能在稅后扣除。另外，關聯方的借款費用同時還要征收營業稅及附加。在這種情況下，如果關聯方之間存在交易，則可以將超出部分借款轉換成其他的形式，如轉變為購買方的預付賬款或者出售方的應收賬款；如果關聯方之間不存在購銷關系，企業可以選擇其他籌資方式，如銀行借款，這樣不僅可以全額稅前列支利息費用，而且也不用繳納各種附加稅費。當然，向銀行借款需要支付審計等其他方面的成本，企業可將這些成本與超過投資比例而多繳納的所得稅和相應的其他稅費進行比較，選擇較低的稅收成本方案。

［1］胡正燕、吳金波：《企業并購中的納稅籌劃文獻綜述》，《當代經濟》2013年第21期。

［2］范仙婷：《企業并購支付方式的納稅籌劃》，《財稅研究》2013年第3期。

（編輯 成方）