公司治理視角下上市公司內部控制問題的探析

陳燕

摘 要 在社會變化日新月異、中國經濟體制面臨轉軌的背景下，尋求改善上市公司治理結構、提高上市公司內部控制的途徑和方法，具有較強的理論與現實意義。本文將公司治理與內部控制結合起來，從更高、更廣的角度去思考內部控制的問題。通過對公司治理和內部控制之間互動關系的研究，基于上市公司內部控制失效現狀的分析，提出完善公司治理結構、建設內部控制軟環境、改進內部控制信息披露體系等切實可行的建議。

關鍵詞 內部控制 公司治理 互動性 信息披露

一、引言

隨著全球經濟的不斷發展，建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”為基本特征的現代企業制度，已成為企業改革的目標。公司治理是現代企業制度的核心，它涵蓋了企業制度、公司管理等各個領域，是關系企業生存發展的重大戰略問題。內部控制作為企業管理的一個有機組成部分，是由企業董事會、管理人員和其他職員共同實施的一個系統工程，與公司治理存在著不可分割的辯證關系。良好的內部控制是完善公司治理的重要保證，健全的公司治理是內部控制有效運行的基礎。

二、公司治理與上市公司內部控制的關系

（一）公司治理與上市公司內部控制的同一性

1.公司治理與內部控制理論基礎上的耦合性。內部控制作為系統的制約機制，實施所有者對經營者的控制，其根源是所有者與經營者間的代理行為。公司治理是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托代理關系。內部控制和公司治理產生的理論基礎都是委托代理關系。

2.公司治理與內部控制目標上的銜接性。公司治理是通過責權利的合理分配，建立有效的激勵、監督機制，保證所有方面均符合公司的最大利益。而內部控制的具體目標雖然與其不同，但兩者均統一于企業的根本目標，即實現公司利益最大化。所以，內部控制的目標是公司治理目標的進一步延伸和具體化。

（二）公司治理與上市公司內部控制的互動性

1.公司治理是內部控制的基礎和依據。內部控制制度的有效發揮與執行都有賴于合理的公司治理結構，必須要以公司治理結構為前提和條件。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制體系才能真正發揮它的作用。

2.內部控制是公司治理運行的保障。公司治理的核心是權力的分立和制衡，有效的內部控制是公司治理正常運轉的保障，沒有完善的內部控制就不可能有良好的公司治理效果。通過內部控制，可以實現所有者決策權力和經營者經營管理權力的制衡，保障公司治理機制的順暢運行。

三、公司治理下我國上市公司內部控制的現狀

（一）內部控制意識在高管層面薄弱

內部控制雖然是董事會、管理層和其他人員完成的過程。但是在實際執行時，內部控制點仍主要集中在管理層以下的財務會計系統和業務執行系統，主要控制程序還是限定在CEO之下，針對的是普通員工，而對于企業高層的控制點較少。因此，內部控制存在高層控制弱的問題。

（二）內部控制缺乏有效的運行環境

總體上來說，我國上市公司的內部控制運行環境較差，主要表現在內部控制的觀念落后，對內部控制的理解尚存在許多誤區。其次，缺乏完善的公司治理結構。我國上市公司的治理結構還很不完善，股權集中度高導致“一股獨大”現象嚴重。

（三）內部控制制度執行力度較弱

目前，大多數企業都已制定一系列相應的內部控制制度，但對內部控制是否有效執行卻存在明顯的漏洞，如無人監督和難以落到實處，造成有章不循、處罰不嚴，使單位內控制度被明顯弱化。這勢必造成整個公司管理的無序性和隨意性，嚴重扭曲了內部控制既定目標和應發揮作用的初衷。

（四）內部控制信息披露不足

我們所獲得的關于上市公司內部控制的信息主要來源于CPA的審計報告，而上市公司自身對內部控制信息的披露往往流于形式。我國上市公司在經營管理實踐中，僅僅把一些具體業務的內部控制流程、一些基本的內部控制要求編寫成冊，沒有從五要素框架的角度披露內部控制信息。

四、公司治理環境下完善上市公司內部控制的建議

（一）不斷完善公司治理結構

公司治理既是內部控制系統得以順利運行的條件，又是內部控制有效運行的保證。因此，加強和完善內部控制，保障內部控制的有效運行，應從完善公司治理結構出發。首先，需要完善我國上市公司中的審計委員會制度。審計委員會將財務、審計監督職能從監事會職能中獨立出來，成為股東監督職能的一個保證機制。同時，需要進一步完善我國上市公司的監事會制度，保證監事會的獨立性，并對公司財務信息狀況和管理人員履行職責方面進行監督。

（二）建設內部控制軟環境

良好的控制環境是內部控制得以有效貫徹執行的關鍵，而良好的控制環境離不開企業文化的支持。人是內部控制中最重要和最活躍的因素，它對其他內部控制起著基礎性作用，并通過自身的工作業績影響其他人的工作和整個內部控制系統。企業應該根據內部控制提高對員工素質的要求，使員工的素質不斷適應內部控制的需要。通過員工的自我管理促使員工達到全面的發展，實現自我控制、自我管理，達到企業內部控制的最高目標。

（三）改進內部控制信息披露體系

內部控制信息披露可以提高企業的財務報告的可靠性，在一定程度上減少舞弊的發生。因而，需要所有上市公司董事會在年度報告中披露內部控制的有關信息，要求監事會和獨立董事對內部控制進行評價，同時，明確內部控制報告應披露的內容。最后，加強對內部控制信息披露的監管。上市公司應加強審計委員會對內部控制信息披露的監管力度，加強注冊會計師的審核，加強有關監管部門對內部控制信息披露的監管。

（四）提高風險評估管理能力

隨著市場經濟的發展成熟以及市場開放程度的不斷加大，企業面臨的經營風險已經成為企業非常關注和亟待管理控制的焦點。因此，我國上市公司要先樹立風險意識，通過對風險控制點確認的基礎上構建有效的風險管理系統，進而通過實施具體的風險管理措施，全面防范、控制公司經營過程中的各種風險。公司要建立合理的風險機制必須要具有前瞻性，這樣企業才能敏銳地識別判斷風險，搜集有效信息，及時提出切實可行的措施與解決對策。

五、結語

隨著內部控制概念的外延和公司治理中內部控制作用的增強，公司治理與內部控制這兩個本屬于不同領域的問題聯系越來越緊密。健全的內部控制機制要有完善的公司治理結構的支撐；內部控制的創新和深化也將促使公司治理結構的完善和現代企業制度的建立，二者是互相依存和互相促進的關系。為了促進資本市場的穩健有序發展，實現經濟的持續健康發展，必須把健全公司治理結構和完善內部控制制度有機地結合起來，在互動研究中實現二者的可持續發展。

（作者單位為鹽城工業職業技術學院經貿管理學院）