世紀鼎利重組虛幻的業績承諾

李超

標的公司估值暴增，其所涉資產中住宅類房產占比較大，關鍵的經營性資產在并購前突擊轉入股東個人名下；此外，標的公司2014年還處于虧損狀態，超高的業績承諾能否完成存在疑惑。

10月15日，世紀鼎利（300050.SZ）發布重組預案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，作價6.66億元，購買一芯智能科技股份有限公司（下稱“一芯智能”）100%股權；同時，以非公開發行方式募集配套資金4.6億元，用于RFID芯片和產品封裝設備開發及產業化項目、電子標簽與個人化設備開發及產業化項目、面向行業應用的大數據開發及產業化項目等。

上市公司表示，一芯智能所處物聯網行業市場前景廣闊，收購標的是國內領先的基于RFID技術的工業機器人、RFID電子標簽和物聯網行業應用解決方案的產品與服務提供商，通過本次交易，將增強上市公司盈利能力，推動上市公司軟件與信息服務和硬件制造的融合。

盡管對于本次交易不吝褒獎之詞，但是《證券市場周刊》記者發現，標的公司增值率較高，一年多時間估值暴增；其所涉資產中住宅類房產占比較大，且關鍵的經營性資產在本次并購前突擊轉入股東個人名下；此外，標的公司2014年還處于虧損狀態，在同行業公司業績不溫不火的大背景下，其超高的業績承諾能否完成存在疑惑；同時，標的公司盈利中，房租收入占比多少也成為外界質疑的焦點。

估值暴增 資產轉出

世紀鼎利主營無線網絡優化和測試業務，2014年并購上海智翔信息科技發展有限公司，進入IT職業教育領域，實現雙主業經營。

本次并購標的一芯智能主營RFID芯片和產品封裝設備開發業務。預案顯示，截至評估基準日2016年8月31日，一芯智能凈資產6472萬元，預估值6.7億元，預估增值6.1億元，預估增值率941.79%。

在高溢價的背后，是標的公司估值短時間的連續暴增。預案顯示，2015年6月1日，標的公司股東會做出決議，同意股東張耀華將其所持有的公司全部股權轉讓給股東王莉萍，該占比4%的股權轉讓金額為200萬元；同年6月29日，王莉萍又將其所持有的標的公司18%股權轉讓給股東王峻峰，轉讓金額為900萬元，將其所持標的公司10%股權轉讓給蘇愛民，轉讓金額500萬元。彼時，標的估值僅為5000萬元。

在估值一年多時間里上升10倍的同時，卻是標的公司關鍵經營性資產的流出。預案顯示，一芯智能在上海市浦東新區園中路55號擁有1幢、2幢、3幢共三處房產，建筑面積2.04萬平米，房產證書載明的土地用途為工業，之前全部、后來部分用作一芯智能的廠房及研發。

2016年10月10日，也就是本次并購預案拋出前夕，一芯智能股東大會審議通過，將其持有的園中路55號建筑面積為2.04萬平米的自持土地及房產全部出售給了實際控制人王莉萍或王莉萍實際控制的其他企業，出售價格暫定為5700萬元。

也就是說，本次交易的一芯智能100%股權作價6.7億的評估中，并不包括該套房產。估值暴增，其中卻排除了對于生產經營至關重要的廠房，《證券市場周刊》記者致電上市公司詢問緣由，上市公司表示，目前預案正在接受監管部門審核，相關信息會在后面的公告中做出相應披露，不方便提前單獨向媒體透露。

預案表示，由于失去了廠房，為了保持一芯智能經營場所的穩定性，出售房產的同日，一芯智能與王莉萍簽署了《房產租賃合同》，約定一芯智能向王莉萍或其實際控制其他企業租賃擬轉讓房產中的1幢（1-4層）廠房及配套用房，租賃面積1.03萬平米，租賃期限為5年，租金價格將按照《房產租賃合同》生效時市場的公允價格另行協商確定。

盈利疑似畫餅

根據預案中所列出的業績承諾，2016-2019年，一芯智能實現的凈利潤分別不低于3500萬元、5000萬元、6000萬元和8000萬元。盡管給出了一份不菲的業績承諾，但是一芯智能要完成業績承諾仍然存在疑問。

一芯智能主營RFID芯片和產品設備生產及電子標簽業務，RFID即射頻識別技術，與條形碼相比，具有信息存儲量大、非接觸識別、識別距離長、信息可更新、標簽可重復使用及能夠適應不同的工作環境等優點。

一芯智能成立于2007年，預案顯示，2014-2015年及2016年1-8月，一芯智能實現的營業收入分別為2760萬元、3486萬元和6358萬元，凈利潤分別為-162萬元、260萬元和1312萬元。不難發現，盡管成立多年，但標的公司2014年仍處于虧損狀態，直到2015年才開始盈利。

預案表示，一芯智能2016年凈利潤實現了大幅增長，主要原因為其RFID讀卡器設備經過幾年研發實現量產并成功銷往海外市場；截至2016年8月31日，RFID電子標簽銷售額比2015年全年增長41%。

而對于承諾凈利潤大幅增長的可實現性，預案表示，憑借深厚的行業背景和技術底蘊，通過加強與現有客戶的合作以及新客戶的開拓，將實現標的業務的不斷增長。

的確，RFID作為識別技術越來越受到市場的廣泛關注，但是對比同行業上市公司，《證券市場周刊》記者發現，該行業的盈利能力并非想象中輕松。

遠望谷（002161.SZ）主營RFID電子標簽和讀寫器業務，2015年和2016年上半年，其營業收入分別為5.07億元和1.99億元，同比增長率分別為-20.99%和1.35%；扣非后凈利潤分別為931萬元和-809萬元，分別同比下降69.64%和426.61%。遠望谷在2016年半年報中表示，公司業績下滑，主要原因為受國內宏觀經濟環境影響，國內整體經營狀況未達預期；同時，公司為推進國際市場業務、加大業務拓展力度、開展國際合作，導致相關費用增加。

另一家A股上市公司達華智能（002512.SZ），其RFID卡類和電子標簽業務2014年和2015年的營業收入分別為2.64億元和2.52億元，同比分別下降6.71%和4.55%，已經連續兩年下降。

預案表示，一芯智能在地鐵領域目前已和合肥、南京等地客戶簽訂合作協議，為當地客戶提供物聯網傳感器模組等產品；環保領域，已與美國客戶及國內上市公司聚光科技（300203.SZ）簽訂合作協議，提供數據采集設備和行業整體解決方案等產品和服務；在銀行領域，為農業銀行提供工業機器人等產品。

標的公司具體的客戶和金額，以及相關費用和毛利率水平在預案中尚未公布，值得投資者持續關注。

工業用途房產被轉移 住宅房產保留

根據預案，截至2014年和2015年的12月31日，一芯智能的總資產分別為8427萬元、8379萬元，凈資產分別為2081萬元、5336萬元。《證券市場周刊》記者注意到，標的公司非經營性資產占有很高比例。

預案顯示，本次并購標的名下有四套房產，分別為上海市宣橋鎮人民西路1559弄2支弄7號301室、401室、501室和601室，建筑面積均在134平米左右，上述四套總面積536平米左右的房產均為住宅用途，登記日均在2011年5月25日左右。

根據幾大房產中介網站信息，該四套房產所在地段每平米均價在3萬元左右。也就是說，一芯智能資產中，僅住宅類用途的普通商品房即有1600萬元，占2015年期末總資產的比例為19.1%，占凈資產的比例為30%。

令人頗為不解的是，在本次并購預案前，一芯智能將用作經營的上海市浦東新區園中路55號工業用生產和研發場所剝離出了標的資產評估范圍，卻保留了住宅類商品房資產。《證券市場周刊》記者向上市公司詢問其中緣由，世紀鼎利回復表示需要等到監管部門審核相關事宜完畢后才方便透露。

外界對于一芯智能房產問題的質疑還不止于此。預案中表示，已剝離出本次并購范圍的工業用房產，三幢中的兩幢原用作一芯智能的廠房及研發，后因經營調整出現暫時閑置，為提高資產使用效率，并結合有關部門盤活存量工業用地的精神，一芯智能將其對外出租給上海隆林投資服務中心從事人才公寓經營，租期為2015年8月31日至2030年8月30日，目前上述房屋已被用于酒店經營，經營方為上海全厚酒店管理集團。

被外界質疑的是，2015年是一芯智能業績扭虧為盈的一年，其在2015年8月將兩幢總面積大約1萬平米的廠房用于出租，租金收入勢必會給業績注入水分。該份房產租金的市場公允價格無法具體估算，預案中也并未透露該份租金收入的具體金額及其對于標的公司業績的影響。

同樣，2015年為一芯智能收入大幅增長的一年，一芯智能卻將原來生產和研發的廠房拿出一半來用于出租，其中的原因還需要上市公司在后續的信息披露中做出回應。