順豐借殼上市之路的啟示①

天津農學院 貟紅梅 李艷萍 李廣

順豐借殼上市之路的啟示①

天津農學院 貟紅梅 李艷萍 李廣

在申通快遞、圓通速遞宣布在A股成功借殼上市之后，順豐快遞成功借殼鼎泰新材，至此，“中國快遞第一股”的爭奪戰正式打響。我們也不難看出，借殼上市周期短、手續簡，為眾多民營企業登陸資本市場提供了極大便利。而順豐此次的借殼之舉，也正說明了我國快遞行業勞動密集、技術密集和資金密集的發展趨勢，使其難以特立獨行，擁抱資本市場是其繼續擴大規模、保持行業巨頭地位必不可少的一步。

借殼上市 資金 機遇 優勢

1　順豐上市歷程回顧

2011年王衛接受采訪被問及順豐是否上市時，他說：“上市的好處無非是圈錢，獲得發展企業所需的資金。順豐也缺錢，但是順豐不能為了錢而上市。”從王衛的話不難看出，順豐并不急于上市，甚至不愿意上市，只想踏踏實實做好企業。而2015年12月1日，申通快遞100%股權擬作價169億元借殼艾迪西上市，2016年1月16日，圓通速遞借殼大楊創世，登陸A股。終于在2016年5月23日中午，馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（002352.SZ）發布公告，順豐控股（集團）股份有限公司（以下簡稱順豐控股）將借殼鼎泰新材登陸A股市場。具體上市過程中涉及的公司有馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司和順豐控股（集團）股份有限公司。其具體上市過程如圖1所示［1］。

順豐控股將作價443億元與鼎泰新材截至擬置出資產評估基準日的全部資產及負債的等值部分進行資產置換，差額部分將由鼎泰新材以定向發行股票的方式向順豐全體股東進行購買。具體發行數量見表1。

待資產置換與股票發行完成后，上市公司94.42%的股權將由順豐控股原股東持有。明德控股將持有鼎泰新材55.04%股份，王衛作為明德控股的所有者將成為上市公司實際控制人。除此之外，鼎泰新材擬采用詢價發行方式向其他不超過10名配套融資特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金接近80億元。

圖1　順豐借殼上市過程圖

2　順豐上市之啟示

2.1為企業的發展壯大提供了充足的血液

資金是企業的血液，企業的每一步發展前行都伴隨著資金的循環與周轉，但是隨著企業的不斷發展壯大，難免會出現供血不足的現象。為企業提供充足血液的方式主要有兩種：一種是自主造血，另一種是輸血［2］。自主造血是在企業發展相對穩定，利潤良性增長的情況下才能實現，但是對于高速發展和快速擴張的順豐而言，輸血更適合其發展現狀。

不論順豐選擇何種方式進行上市，上市本身就為其發展壯大所需資金提供了充足的保障，按照當前順豐的經營戰略來看，其市場定位于中高端路線，旨在打造自動化、智能化的運輸設備，進一步完善與優化自動分揀設備，打造智慧云倉、超級地面平臺的信息系統。此次借殼鼎泰新材無疑給順豐未來實施戰略舉措，實現戰略目標提供了有力保障。

2.2借殼上市具有獨特的優勢

仔細了解順豐的上市過程不難看出，與直接上市相比，順豐在與殼公司鼎泰新材進行資產置換之后，順豐所購買的股權價值可能成倍增長，在未來幾年得到巨大收益。同時，借殼上市既為順豐籌集了巨額資金，為其規模擴張提供了充足的保證，又改變了老舊的家族企業制度，使產權制度更加清晰，為其形成現代完善的企業治理結構奠定了基礎。上市也有效提高了企業知名度，利于企業吸引優秀人才和拓寬業務渠道。為眾多急需拓展融資渠道、降低經營風險的企業提供了非常行之有效的借鑒。

我們知道，如果順豐此次選擇傳統的IPO而非借殼上市，那么將意味著其必須經過改制、輔導、審核、發行等一系列過程，目前證監會排隊上市的企業已超600家，而按照每周4家的審核速度，現在報送到證監會，審核時間至少需要三年多。面對當前如此激烈的競爭環境以及飛速發展的科技水平，晚三年籌集資金對順豐而言損失的絕不僅僅是晚一些上市的時間問題，更多的是對整個快遞行業市場這塊大蛋糕的排兵布陣和搶先占領市場的先機。

2.3選擇合適的殼公司是成功上市的關鍵

順豐與鼎泰新材進行資產置換之前，鼎泰新材的主營業務為稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線和PC鋼絞線的生產和銷售。隨著我國經濟增速的不斷放緩，以及供給側改革的實施，國家整體經濟的轉型，使得鼎泰新材面臨經濟轉型、整體出口下滑、去庫存等壓力持續增加，主營業務發展緩慢，2013年～2015年主營業務收入依次為722，199.47萬元、81，264.59萬元和66，846.55萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4，028.10萬元、2，412.44萬元和2，513.06萬元。凈利潤率依次僅為3.31%、2.97%、3.76%。顯而易見，鼎泰新材經營方面的不景氣成為順豐相中這個“殼”的重要因素之一。因為殼公司的市值決定了重組后的持股比例，對于順豐而言，鼎泰新材的市值越小，則上市后被其他股東分享的總額越小。殼越小，借殼后新股東持股比例越大，后續增資擴股融資空間也大。此外，鼎泰新材近三年的資產負債率分別為28.83%、36.68%、22.48%，較低的資產負債率在一定程度上為順豐減少了償還大額負債的風險，為順豐順利借殼提供了又一個便利。

一家企業要想成功登陸股市絕非易事，此次順豐借殼鼎泰新材集聚了順豐整個管理層的集體智慧。通過分析我們發現，此次借殼上市將給順豐未來打造智能化、高效率、信息化的高端速運體系創造了更多可能，也對其成功規避IPO繁瑣的審批之路，盡快成功登陸A股并及時抓住發展機遇具有重要意義。眾多想要進入股市的企業不乏可以以順豐為模型，選擇合適的殼公司進行借殼上市。當然，選擇何種方式上市也要結合企業自身情況進行選擇。如何實現利益最大化，對企業長遠發展最有意義才是最重要的。

［1］ 李明.對A股市場券商借殼上市會計處理的考察與思考—以海通證券借殼都市股份為例［J］.財會研究，2008（15）.

［2］ 冉隆楠.快遞行業上演資本爭奪戰—借殼上市成定局順豐都要做什么［N］.中國商報，2016-5-27（P07）.

F832.5

A

2096-0298（2016）09（b）-023-02

①天津農學院2015年度國家級大創創業實踐項目《優優小郵局》（2015100610）。

貟紅梅（1991-），女，漢族，寧夏人，碩士，天津農學院經濟與管理學院會計專業，是國家級大創項目《優優小郵局》主要參與者之一。

李廣（1963-），男，漢族，黑龍江人，博士，天津農學院經濟管理學院院長，主要從事市場營銷方面的研究。