獨立董事行為演化與制度設計*

四川師范大學商學院　陳曾潔　張宇 王文軻

獨立董事行為演化與制度設計*

四川師范大學商學院陳曾潔張宇 王文軻

本文基于演化博弈理論，引入獨立董事間的演化博弈模型，分析獨立董事在彼此間相互制約關系下是否履行監督職能的策略選擇問題，根據復制動態方程得到獨立董事的行為演化規律和外部獎懲機制下的行為演化路徑和演化穩定策略，并探討外部獎懲機制的有效性。研究發現，獨立董事考核津貼與聲譽效應是影響獨立董事決策的關鍵因素；由政府補貼與法制因素構成的外部獎懲機制力度足夠大時，能夠有效督促獨立董事勤勉盡責。

獨立董事監督職能獎懲機制

一、引言

2001年，我國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下文簡稱《指導意見》），這一文件的發布實施標志著獨立董事制度的建立開始具有強制性。《指導意見》中強調了獨立董事對公司經營管理的監督作用，對提高公司績效的作用以及對股東權益的保護作用（曹建宇，2005），然而在我國上市公司“內部控制人”的現實背景以及《指導意見》中并未對獨立董事選聘制度以及薪酬制度等予以確定的情況下，獨立董事制度對我國上市公司的治理作用難以有效發揮其作用。基于《指導意見》中相關制度的缺乏以及對現實問題的思考，國內學者對其展開了有關獨立董事獨立性、選聘機制、薪酬設計等多角度的探討（李英等，2010；張建，2011；王書林，2012）。其中，針對獨立董事的行為決策研究國內學者普遍從博弈的角度予以分析，在博弈主體上，獨立董事與控股股東、內部董事、高層管理者以及監事會間的非對稱博弈為主要研究熱點（周娜，2007；李建標等，2009；寧向東等，2012），而獨立董事間的對稱博弈卻鮮被關注。

就獨立董事的履職行為來看，獨立董事對上市公司經營管理活動是否予以監督的策略選擇除了受到外部政策環境及公司內部治理結構的影響，往往還會受到同公司其他獨立董事策略的影響，一方面表現在其他獨立董事的監督行為會增大不履職獨立董事其不監督行為被揭發的可能性；另一方面，限于存在不道德行為的公司所愿意承擔的賄賂成本是有限的，其他獨立董事的不監督行為可能會影響獨立董事選擇不監督時可獲得的私人收益。所以，獨立董事是否監督也是在對其他獨立董事策略選擇做出初步預判后進行決策的。在現實經濟社會中，由于獨立董事獲取另一方獨立董事的信息是不完全的，具備有限理性的獨立董事很難做出最佳決策，對于此類復雜的利益關系，演化博弈在博弈雙方均為有限理性決策主體的現實基礎上，將博弈雙方的利益用精確的數學模型予以描述，并將其間復雜的決策關系看作是博弈雙方追求自身利益最大化的過程，描述博弈雙方策略選擇軌跡，為獨立董事制度有效性問題提供了新的分析視角。基于此，本文以獨立董事之間的關系為切入點，并在理論發展較為成熟的聲譽機制上構建獨立董事間的演化博弈模型，探討具備有限理性的獨立董事在任職期間對上市公司進行監督或不監督的策略選擇問題。進一步，本文引入不損害獨立董事獨立性的外部獎懲機制：一是由政府主導的補貼政策，二是法律制度規定的處罰成本，分析外部獎懲機制對獨立董事發揮其監督職能的促進作用，以期為獨立董事制度的有效運作提供相關的政策建議。

二、獨立董事間演化博弈分析

（一）獨立董事間演化博弈模型構建在上市公司獨立董事間的博弈過程中，以兩位獨立董事為博弈參與者，對于這兩位獨立董事，他們都會結合自身利益考慮對“監督”與“不監督”兩種策略進行選擇，但鑒于個人工作態度以及個人影響力的初始稟賦差異存在，假設其中一方——獨立董事甲選擇“監督”的概率為x（0≤x≤1），“不監督”的概率為（1-x）；另一方獨立董事乙選擇“監督”的概率為y （0≤y≤1），“不監督”的概率為（1-y）。另外，本文的研究基于三個基本前提假設：

（1）在現代企業股權愈加分散的趨勢下，現代企業“一股獨大”與“內部控制人”問題的存在導致上市公司并不希望獨立董事插足公司經營管理，當獨立董事不履職時，由于信息不對稱的存在，上市公司可從損害中小投資者的行為中獲取信息租金I，上市公司愿意支付給故意不履職的獨立董事的私人收益之和不會超過其自身獲得的信息租金I。

（2）從《指導意見》的規定以及現實情況可知，獨立董事一般都為具備豐富理論專業知識或工作經驗的專家，在大部分情況下獨立董事是有能力實現其監督職能的，獨立董事的不監督行為由其主觀意愿決定。

（3）相關研究表明我國上市公司對獨立董事普遍采用固定津貼的激勵方式，而這部分津貼主要表現為少量的會議津貼（吳勇等，2009；馮汝婷；2015），故獨立董事的工資主要由固定年薪會會議津貼兩部分構成。

模型假定獨立董事進行監督時獲得由固定年薪S’和會議津貼M兩部分構成的正常薪酬S。在選擇不監督時，獨立董事只能獲得固定薪酬S’，但可獲得上市公司給予的私人收益G，為了能對獨立董事起到利益誘惑的作用，上市公司給予的私人收益是明顯大于會議津貼M的；另外，獨立董事的不監督行為可能因為另一方獨立董事履行了監督責任而敗露，進而獨立董事遭受聲譽損失L，也可能因為另一方獨立董事同樣失職而安然無恙。其中，因為初始稟賦差異的不同，假設獨立董事甲甲、乙可獲得的私人收益分別為，可能遭受的聲譽損失分別為

基于上述假設，可以得到獨立董事甲、乙間演化博弈收益矩陣，如表1所示。

表1　獨立董事間演化博弈收益矩陣

根據表1可得知，獨立董事甲選擇“監督”策略的的期望收益為：

選擇“不監督”的期望收益為：

于是獨立董事甲的平均收益為：

對于獨立董事乙，進行“監督”的期望收益為：

“不監督”的期望收益為：

其平均收益為：

獨立董事甲的復制動態方程為：

獨立董事乙的復制動態方程為：

獨立董事甲、乙的復制動態方程分別反映了其在獨立董事間關系作用下對公司經營管理活動進行監督或不監督的行為決策演化路徑及動態變化速度。當等于0時，即可得到獨立董事甲乙的穩定狀態。

（二）模型的演化穩定策略分析

（1）獨立董事間演化博弈系統均衡點。

令F（x）=0，可以得到：

令F（y）=0，得到：

（2）獨立董事演化穩定策略。根據Friedman（1991）的研究，對于一個描述群體動態的微分方程系統，可通過分析該系統的雅克比矩陣的局部穩定性得到該動態演化系統均衡點的穩定性，故本文采用這一方法對獨立董事的演化穩定策略予以分析。

根據獨立董事的復制動態方程可以得到演化系統的雅克比矩陣J：

進一步，通過分析在各均衡點處雅克比矩陣J的行列式Det（J）和跡Tr（J）的符號，判斷各均衡點的穩定性，具體分析如表2所示。

表2　局部穩定性分析結果

根據局部穩定性分析的結果可知，獨立董事間演化博弈系統得到的5個均衡點中有兩個為系統的演化穩定點，即（0，0）和（1，1），這說明在獨立董事這一有限理性群體內部之間相互博弈過程中，博弈雙方追求自身利益最大化而不斷調整自己的策略，最終使得系統達到兩個可能出現的動態平衡狀態：（1）獨立董事均不監督，獨立董事執業界普遍呈現“玩忽職守”的不良狀態；（2）獨立董事均履行監督職能，獨立董事制度真正得到有效發揮。

（三）演化博弈結論分析將獨立董事甲、乙的策略演化過程用一個坐標平面表示，可得到如圖1所示的演化相位圖。

圖1　獨立董事演化博弈相位圖

這一結論可從以下兩個方面予以解釋：（1）我國強制引入上市公司的獨立董事制度整體運作有效性差與獨立董事聲譽機制建立不完善有很大關系，獨立董事的聲譽機制主要通過獨立董事人才市場發揮作用，當獨立董事僅僅掛名在上市公司，配合上市公司應付監管機構的審查，而不實際履行其監督職能的行為敗露時，獨立董事市場對該獨立董事的失職行為反應并不大，也沒有做相應記錄存檔，那么失職獨立董事在私人收益的利益誘惑下會繼續憑借其原有名聲掛職在其他公司名下，而模仿效應的存在會促使其他獨立董事采用同樣的策略，進而形成惡性循環導致獨立董事制度完全失效，因此，獨立董事監管機構應著力于強化獨立董事的聲譽機制，加大對失職獨立董事的通報批評力度，同時在獨立董事市場建立信用評價體系，相應地對獨立董事的任職資格提出更高的要求，從而加大失職獨立董事的聲譽成本L；（2）我國獨立董事薪酬水平較低，獨立董事勤勉盡責的動力不足，而現有薪酬大部分來源于固定年薪，體現獨立董事發揮監督職能的會議津貼M則較少，獨立董事的固定年薪主要由上市公司制定，固定年薪的制定規則相對于會議津貼更為隱蔽，這說明獨立董事的薪酬還是主要由大股東或內部控制人控制，因此我國應由監管機構主導盡快改善現有的獨立董事薪酬制度，在獨立董事市場上制定統一的薪酬標準，同時建立更完善且多樣化的獨立董事履職情況考核體系，相應提高考評薪酬在獨立董事薪酬中所占比例，為獨立董事保持其獨立性并努力充分發揮其監督作用提供良好的制度環境。

表2　獎懲機制下獨立董事的收益矩陣

三、引入獎懲機制后獨立董事間的演化博弈模型

引入獎懲機制后，凡是履行了其監督職能的獨立董事就可獲得政府補貼A，而對于不進行監督的獨立董事，則按照相關法律制度對其加以處罰，處罰力度為P，同時，獎懲機制的建立意味著相關監管部門會對獨立董事的履職情況進行更嚴格的審查，所以，當獨立董事均不履行其監督職能時，其失職行為被發現的可能性更大，因而兩方獨立董事均會產生聲譽損失L。

獨立董事甲的的復制動態方程為：

根據獨立董事甲的動態復制方程可知，獨立董事甲有兩個可能的演化穩定策略，由演化穩定性定理可知，當A+L1+P＜G1時，獨立董事甲的演化穩定策略為即潛在的政府補貼損失、聲譽損失和處罰成本均可由上市公司給予的私人收益來彌補且還有剩余收益時，有限理性的獨立董事甲最終會選擇不監督策略，坐享剩余收益；當A+L1+P＞G1時，獨立董事甲的演化穩定策略為x2*=1，即潛在可獲得的私人收益并不能彌補失職行為可能帶來的損失時，經過長期演化，獨立董事甲會選擇認真履行監督職能。

獨立董事乙的復制動態方程為：

同理可知，當A+L2+P＜G2時，獨立董事乙追求利益最大化演化過程中，經過有限理性的思考，最終采取不監督的行為策略；當A+L2+P＞G2時，獨立董事乙結合自身聲譽、約定的私人收益以及現行的政府補貼政策和法制因素進行綜合考慮，最終會選擇監督的行為策略。

四、獨立董事制度發展思路

本文以博弈理論為基礎，對獨立董事制度引入我國后，上市公司獨立董事間彼此制約又彼此效仿的關系對獨立董事是否履行監督職能的策略選擇問題的影響機制進行了嘗試性研究，并提出我國獨立董事制度進一步發展的思路。研究結論如下：（1）獨立董事最終關于是否對上市公司經營管理活動予以監督的策略選擇與其他獨立董事是否認真工作的初始狀態有關，其他獨立董事選擇監督策略的概率大，則獨立董事也會選擇監督策略，反之則不監督；（2）獨立董事自身選擇監督還是不監督主要取決于聲譽損失、考核津貼、私人收益這三個關鍵因素；（3）政府可有針對性地對認真履行監督職責的獨立董事進行補貼，但政府補貼的額度最高不能超過上市公司的信息租金I，同時國家應盡快完善獨立董事失職的處罰規則，政府補貼與法制因素施加的處罰成本之和至少需高于獨立董事可獲得的剩余收益（Gi-Li）的最大值，即A+P＞max{Gi-Li}。

我國強制引入獨立董事制度就是為了充分發揮獨立董事在上市公司董事會中的監督作用，有效防止大股東或內部控制人對中小股東權益的侵害，但本文認為要保障我國獨立董事制度的有效運作，就必須要進一步完善相關制度以及引入新的獎懲機制來引導我國獨立董事策略選擇達到（監督，監督）這一理想的演化穩定策略。因此，可以從改變獨立董事間博弈的初始狀態及獨立董事的收益函數兩個角度提出我國獨立董事制度的發展思路。

（一）完善獨立董事市場，強化聲譽機制獨立董事的聲譽效應主要通過獨立董事市場來傳遞，因而，要加大聲譽機制對獨立董事履職的激勵作用，就要盡快完善我國獨立董事市場，一方面要建立獨立董事信用體系，持續追蹤獨立董事的履職情況并公之于眾，強化聲譽機制；另一方面在獨立董事信用體系基礎上進一步提高獨立董事任職資格，建立獨立董事淘汰機制，將信用水平低于某一標準下的失職獨立董事淘汰出獨立董事市場，以整頓獨立董事市場的不作為之風。

（二）完善獨立董事考評體系，實現考核薪酬支付方式多樣化獨立董事的考核津貼是盡職獨立董事與失職獨立董事在薪酬方面的唯一差別待遇，考核津貼的設置是激勵獨立董事勤勉盡責的有效機制，但是我國現有的獨立董事考核津貼不僅支付方式單一，而且金額少，這相對于私人收益和固定年薪可能就是微不足道的。通過完善獨立董事薪酬考評體系，從多角度對獨立董事的履職情況進行考察，并建立多樣化的考核津貼，減少固定年薪的支付方式而更多地通過考核津貼來支付獨立董事薪酬這一系列變革措施將有助于考核津貼在激勵獨立董事積極監督上市公司不道德行為方面表現出強大的作用。

（三）引入外部獎懲機制激勵獨立董事職能發揮由政府補貼和法制因素構建的外部獎懲機制，從激勵與約束兩個角度對獨立董事任職行為進行規范，能夠在一定程度上降低上市公司進行利益誘惑對獨立董事認真履職狀態所帶來的威脅，只要其力度足夠大，就能夠保障獨立董事制度成為防范上市公司不道德行為的長效機制。在理論上，政府補貼的獎勵機制與法制因素帶來的懲罰機制可以相互替代，但在現實生活中，政府與法律雙管齊下會得到更好的效果，政府與法律并行既是從多角度改善獨立董事制度有效性差的現狀也是為了防止獨立董事與上市公司共謀分享政府補貼帶來的超額收益。

本文受教育部人文社會科學研究青年基金項目（項目編號：14YJCZH089）、可視化計算與虛擬現實四川省重點實驗室項目（項目編號：KJ201420）、四川省教育廳基金項目（項目編號：14SB0022）、四川省省級大學生創新創業訓練計劃項目（項目編號：201410636045）資助。

［1］高雷、羅洋、張杰：《獨立董事制度特征與公司績效——基于中國上市公司的實證研究》，《經濟與管理研究》2007年第3期。

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［3］梁琪、余峰燕、郝項超：《獨立董事制度引入的市場效應研究》，《中國工業經濟》2009年第11期。

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［6］李英、魏巍：《論上市公司獨立董事激勵機制》，《財會通訊》2010年第2期。

［7］張建：《利益相關者理論視角下獨立董事履職評估主體構建探討》，《財會通訊》2011年第6期。

［8］王書林、霍春輝：《控制權私人收益的內部治理問題研究——基于獨立董事聲譽機制的視角》，《經濟問題》2012年第3期。

［9］周娜：《上市公司獨立董事與監事會博弈模型的構建及啟示》，《企業經濟》2007年第5期。

［10］李建標、巨龍、李政等：《董事會里的“戰爭”——序貫與懲罰機制下董事會決策行為的實驗分析》，《南開管理評論》2009年第5期。

［11］寧向東、張穎：《獨立董事能夠勤勉和誠信地進行監督嗎——獨立董事行為決策模型的構建》，《中國工業經濟》2012年第1期。

［12］吳勇、朱衛東：《我國企業集團獨立董事制度運行現狀及問題分析》，《財會月刊》2009年第15期。

［13］馮汝婷：《國內外獨立董事薪酬制度比較》，《財會通訊》2015年第15期。

（編輯 杜昌）