逆境中進取的改制之路

馬冰玉　張俊文

進一步深化農村信用社改革是貫徹落實黨中央、國務院決策部署的需要，事關農村信用社穩定健康發展和服務“三農”、縣域經濟發展大局。人民銀行充分認識進一步深化農村信用社改革工作的重要性和緊迫性，全力指導、積極配合推進農村信用社改革工作。2016年為推進云南省農村信用合作聯社安全、持續、較快發展，切實轉換經營機制，提升經營管理水平，全力服務縣域經濟社會發展，按照現代金融企業“產權關系明晰、股權結構合理、公司治理完善”的要求，根據《云南省人民政府關于印發縣級聯社分批改制組建農村商業銀行的工作方案的通知》（云政發〔2016〕25號），昆明轄區確定尋甸縣、嵩明縣農村信用合作聯社納入首批改制的20家縣級試點聯社。按照國家關于深化農村信用社改革的政策導向，以進一步深化農村信用社產權制度改革為目標，將農村信用社改制為產權明晰、公司治理結構健全、適應市場化發展要求、符合現代企業制度、具有獨立法人資格的股份制農村商業銀行；以進一步提升服務“三農”和實體經濟的能力為目的，助力云南加快建設成為我國民族團結進步示范區、生態文明建設排頭兵、面向南亞東南亞輻射中心。通過改制全力推動尋甸、嵩明在滇中經濟區示范引領作用，加快融入昆明大都市，為兩縣同步全面建成小康社會提供強有力金融支持。

一、試點地區農村信用社改制籌備的基本情況

試點地區的兩家信用社均按照省、市聯社的要求制定《云南尋甸農村商業銀行股份有限公司籌建工作方案》、《云南嵩明農村商業銀行股份有限公司籌建工作方案》（以下簡稱：《方案》）。在方案的擬定過程中得到省、市聯社改制專題領導小組的現場指導和政策解讀。《方案》整體框架均按照要求制定，分為：籌建工作原則、籌建工作目標、籌建工作的組織領導、擬設立機構名稱和注冊資本、股權設置和股本結構、征集發起人方案、公司治理結構、部門及分支機構設置、從業人員配置、主要管理制度起草、籌建工作步驟和時間安排工共十一個部分。兩家信用社均暫定于2016年12月正式掛牌開業。

在啟動方面兩家信用社成立改制領導小組，確定工作人員。通過當地縣委、政府支持，成立由縣各職能部門，包括：人行、銀監、金融辦、發改、國地稅、工商、公檢法、住建、消防等部門組成改制工作領導小組。2016年4月改制工作正式啟動，人民銀行縣支行主要負責人出席啟動儀式，就農村信用社改制政策指導作表態發言。2016年5月兩家信用社按照要求發出公告，組織召開社員大會，就改制工作方案、清產核資、資產評估、凈資產處置、經營成果處置、原社員股金處置、法人授權等事項進行審議、表決，社員大會均已如期舉行，并同期發出股金清理公告，公告時間60天。

二、改制面臨主要問題與成因

（一）風險防控體系有待完善

多年來，農信社在風險管理方面做了大量的工作，及時借鑒股份制商業銀行先進做法，已逐步建立基本符合市場風險防化的基礎性內控體系。但對比其他同業機構，還未建立并形成一套科學的匹配精細化管理的風險管控體系。如：基于風險量化的信用評分模型、違約概率模型尚未建立和應用；目標明確、結構清晰、流程合理、職能完備、功能齊全的風險管理傳導機制也有待建立和應用；風險管理文化更有待進一步培育；風控理念作為戰略發展規劃的主翼還需加強和完善等等。隨著經濟復蘇形勢進一步走緩，兩家改制信用社在2016年面臨挑戰。在監管指標方面，雖然存貸款余額、營業收入、凈利潤、不良貸款率、資本充足率、撥備覆蓋率、杠桿率等指標基本符合銀監部門的監管要求，但隨著改制推進，3%以上的不良貸款率、220%～250%左右的撥備覆蓋率、13%左右的資本充足率在改制過程中承壓巨大。資產質量下降和資本補充不足的矛盾在改制過程中愈發明顯。結合兩縣整體經濟環境，農村信用社主營收入貸款流向行業——制造業、房地產業、租賃業等出現“衰退式”經營困難，貸款歸還時有逾期，清收難度加大，不良貸款成為改制包袱。在實地調查中，兩家聯社負責人均表示在后期監管指標達標上可能存在困難，也表示出希望在改制過程中得到相關監管部門支持，在安全可控前提下，對監管指標實施臨時浮動管理的意愿。

（二）固定資產清產核資確權困難

改制籌備工作中兩家信用社由于歷史原因、城鎮規劃、政策調整等因素，部分土地和房屋資產存在確權困難，共涉及土地確權7宗，房屋確權20項。造成確權困難主要因素：一是資料缺失。部分涉及土地房屋的工作在過往移交中存在資料交接不全、檔案核實不清等問題，造成備查困難；二是行政審批程序未完成。主要是城鎮規劃暫停辦證、當地政府無審批權等原因而不能及時完善權屬手續、取得證照；三是抵債資產處理困難。部分抵債土地已經變更規劃類型，要處置必須由政府收儲后再進行拍賣處置。如果被政府收儲，前期投入成本、債務本息資金損失較大。土地不收儲，則使用權類型及土地性質無法變更。雖已經將該類問題集中向政府相關部門進行匯報對接，但鑒于當前土地房屋政策更迭較快，管理權限上移，資產價格敏感、稅費收繳等多方面因素，短期內難以妥善處置。

（三）股權結構改造實施難度大

股權結構改造主要問題涉及股金規范處置、自然人股東確認、法人股東資格審定等。一是部分信用社股東存在不良貸款，由于失聯、拒不配合轉讓股金以及因涉訴股金被凍結等原因，導致股金清理難度加大；二是法人股東存在財務制度不健全，經營不善或營業執照未按規定進行年檢，無法提供近兩年財務審計報告，導致不符合發起人條件而需要轉股；三是自然人股東戶數多，過于分散，股金額度小，股東信息不完善。目前還有近200戶股東信息有待核實，其中大量是失聯、失蹤或是死亡。部分親屬由于繼承手續不完全，缺乏法律公證遺囑，還有待進一步補充完善資料。部分股東在改制期可能無法確認，還需要通過法律除權公告等程序來確保股金清理，難度非常大。

（四）企業名稱變更登記工作困難

改制工作啟動后，兩家信用社與當地市場監督管理局進行積極溝通，按要求將檔案遷入昆明市工商行政管理局，并申請名稱變更。按照省工商局的要求，昆明市工商行政管理局要求改制信用社預登記名稱變更為“云南昆明XX農村商業銀行股份有限公司”，與省聯社下發操作方案中“云南XX農村商業銀行股份有限公司”的名稱不相符，導致預登記工作擱置，目前已經報上級部門，仍在等待協調。

（五）優惠政策不足影響股本結構穩定

個人所得稅政策。按照《財政部、國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字〔1994〕20號）中明確：“對個人從基層供銷社、農村信用社取得的利息或股息、紅利收入是否征收個人所得稅，由各省、自治區、直轄市稅務局報請政府確定，報財政部、國家稅務總局備案。”。山東（2013年開始）、吉林（2013年開始）、甘肅（1994年開始）、河北（2007年開始）、湖南（2009年開始）先后發文明確“對個人從農村信用社取得的紅利收入暫免征收個人所得稅”，四川（2014年開始）、福建（2013年開始）發文明確“對個人從農村信用社取得紅利收入減半征收個人所得稅。”。自2014年開始，銀行業發展進入轉折期，云南省農信社盈利下滑，分紅水平下降未享受政策優惠，影響信用社股本結構穩定。在調查中兩家信用社工作人員表示：為穩定現有股金，鼓勵入股農信社，希望能夠在改制初期就明確，能夠按照《財政部、國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字〔1994〕20號）規定，對除公職人員、農信社員工以外的自然人入股農村信用社紅利收入給予免征個人所得稅，以進一步提升分紅正向激勵效果，穩定股本結構。

（六）改制工作現場指導還需加強

在調查中發現，本次改制工作，省聯社在步驟流程、資料制作等方面做了充分準備，諸多報告、方案都梳理了詳實的模板，但縣聯社在實際操作上對一些細節理解不透徹，特別是改制轉型認識、《公司法》實踐運用、資料規范要求、監管申報、行政審批流程等具體細節工作上還存在較明顯的短板。一方面是因為縣聯社專業人才稀缺，通過競爭性談判以及其他方式引入的會計師事務所、律師事務所在專業擅長領域外，對縣域法人金融機構的歷史沿革、經營狀況、內部治理等還是缺乏“接地氣”的認識理解，在推進上還存在困難；另一方面是試點信用社面臨經營戰略重心調整，不良貸款清收困難，地方政府“十三五”開門紅政策指標壓力加大等外部因素影響。加之改制茲事體大，在工作上還是略顯力不從心，等、靠思想較為明顯，缺乏改制的主動性。

三、基層人民銀行在農村信用社改制過程中的工作框架

（一）工作導向

農村信用社是農村社會經濟中重要的金融組織機構，在尋甸、嵩明社會經濟的發展過程中具有重要作用。在新形勢下，我國社會經濟制度改變和市場經濟體制改革，為農村信用社的發展提供良好機遇。為適應新形勢下經濟、社會以及金融業態發展要求，對農村信用社進行機制體制改革勢在必行。根據人行昆明中心支行的要求，結合云南省信用社改制總體安排，農村信用社改制為農村商業銀行必須以“三農”發展和金融自身發展為準則，健全、保留、發展、完善適合當地農村經濟金融發展實際情況的經營模式，實事求是地推進農村商業銀行組建工作。基層人民銀行應積極指導、密切監測、支持到位、防控風險，確保改制圓滿完成，為縣域綜合型、競爭型、循環型金融生態體系建成提供全程保障。

（二）政策建議

1.堅持兩個定位。試點地區農村信用合作聯社改制設立農村商業銀行，堅持改“名”不改“姓”，改“制”不改“向”，充分發揮農商行資本更加充足、治理更加完善、內控更加嚴密、財務更加良好、服務更加高效的優勢，更好服務“三農”和中小微企業。在這個總體定位指導下，試點農村信用社改革應堅持以市場為導向、以資本為紐帶、以管理為抓手、以服務為中心，全面提升農村信用社在縣域金融中的地位，并通過改制逐步形成多元化“三農”服務體系，實現商業性金融與政策性金融有機結合，讓更多機構、資本參與到農村地區小康建設進程中來，讓改制后的農村信用社不至于孤軍奮戰。

2.避免三個誤區。一是避免改制中“單飛”的誤區。改制股份制、市場化原則并不意味省市聯社、地方政府行政管理由“控”轉“空”，而應該是定位職責轉變，逐步淡化行政管理職責，轉向行業服務和風險防化。試點信用社要避免走向“不要爹娘”的極端思維，癔想“單飛”、“單干”，搞山頭主義一家獨大。二是要避免“清算舊賬”的誤區。改制是金融改革的一面展板，不能作為農村信用社與政府、上級部門談判的籌碼。在思想上要摒棄“搭便車”的心理，不要把過往自身經營不善、管理不到位需要自己解決的問題，混入改制中，將包袱甩給政府、甩給政府部門、甩給監管機構。不要把改制中“療疾治病”的要求與“找人買單”的依賴混為一談，更不能以“改制成功與否”為幌子討價還價。三是避免改制“一沖到底”的政績式思維。從工作層面上看，改制任務艱巨是場硬仗。尋甸、嵩明作為兩個試點，既有多年經營的資本和稟賦，又有相對扎實的指標數據。尋甸、嵩明農村商品經濟已經有一定程度發展，形成數量較多的民營企業，基本具備向商業銀行借貸的實力和條件，在資金需求上和城鎮中小型企業差距縮小。但從整體上看，試點社在戰略投資者引入、人力資源管理、內控機制建設等與過去其他省份改制農村信用社仍有差距。在改制過程中可能會有反復，會走彎路，可能會“心有余而力不足”，還是要蹄急而步緩，不能為完成任務“帶病轉型”。

3.注重四個重點。一是換牌也要理念。農信社改制農商行并非是一朝一夕之事，也非簡單地上報籌建材料、得到銀監部門的審核批準就掛牌開業的簡單過程，而是一個復雜系統的自身改造工程，是一個由量變到質變的不斷累積的過程。農信社要實現向農商行質的轉變，必須嚴格按照人行、銀監的相關要求，結合市場化運作原則，綜合考慮、統籌兼顧、轉變觀念，加強經營管理，夯實發展基礎，科學推動改制農商行工作。二是農信社要因地制宜。在全省統一實施方案下，試點社應結合地區實際，合理安排工作，精準擺布人員，適當調整節奏，不搞時間事件打包捆綁，造成“條件好的跑不快、條件差的走不動”的僵局。要分階段、有步驟地推進，分層次、分緩急解決問題，真正做到環環相扣、一環不缺。三是政府應擺正領導位置。在改制過程中需要政府有力領導和大力支持，政府應擺正領導位置，充分尊重農信社自身決策和思路，多把關、少指令干預；多解決問題、少制造門檻；多關心工作、少布置超預期任務，更要杜絕在改制過程產生新一輪公職人員入股高潮。四是要總結試點經驗，為下一步推開改制，以優幫劣，以好帶差實現全省共同發展奠定基礎。試點社要在改制過程中不斷總結工作，查缺補漏，形成一套靈活有度可有效借鑒的改制方法，便于省內其他地區農信社參考學習，更要在資金、技術與管理上發掘自身優勢不斷創新，為將來改制提供更多思路與選擇。

4.控制五種風險。人民銀行作為金融穩定監管部門，在信用社改制中要切實履職，要以控風險、保穩定為重點，關注試點農信社改制進展情況，從宏觀審慎監管的全局著眼，以長眼光、高站位，雙向分析改制風險與區域金融風險，形成全程監管。基層人民銀行應立足整體金融穩定，重點加強對信用社改制的政策指導，強化整體指標監測，以適當頻率開展調查，對風險情況進行提示。在特殊時期應取得相關的牽頭監管處置權限，確保金融秩序穩定。需要重點關注：一是資產處置風險。農信社在改制農商行過程中，需要經過資產置換、不良貸款清收及處置等過程，存在諸多風險隱患，尤其是在法律手續完備與程序嚴謹上，雖有事務所把關，仍要高度重視。要提前做好應急處置準備工作，簡化應急處置預案，形成快速應對機制，堅決防止出現群體性事件、負面輿情以及非正常途徑“激情式維權”情況的出現。二是政策轉型風險。農信社改制后從事商業性金融活動執行與其它商業銀行同等政策標準。過往對其承擔的政策性金融業務如何實行更有效定向的優惠、更精準的補貼和更具正向效應的獎勵政策還應進一步研究。改制后的政策轉型期農信社應做好準備，充分適應。要根據新增加的業務類型，合理開拓客源，逐步打開市場，有效提升競爭能力，確保穩健經營。三是支農力度減弱風險。改制農商行會建立更好的服務環境，具備更強的金融服務能力，能夠吸引更多的優質客戶資源。加之縣域村鎮銀行大量設立以及股份制商業銀行回潮農村，可能會導致農商行放棄部分高風險農業金融服務，轉而參與與其他商業銀行的市場份額競爭中，而忽視“支農”本職，導致支農力度弱化。四是利差與利潤風險并存。隨著利率市場化改革不斷推進，利率定價機制逐步完善。為降低融資成本，尤其在“三農”領域，人民銀行以支農再貸款等形式推動降低“三農”融資成本，然而涉農金融機構凈利差并沒有明顯減小。農信社改制農商行后，凈利差可能還會有不降反升的趨勢。利潤方面，由于改制必然帶來成本投入，2016年又是“營改增”之年，而經濟依舊低迷，營收空間進一步收窄，改制中與改制后都要度過利潤寒冬。在此局面下，農信社應對利潤分配以及分紅承諾等事項要有更充分的考慮。五是客戶主體風險。目前農信社的貸款客戶普遍為農戶、個體工商戶、中小型農村企業，這些客戶主體信用意識還不強、其內部管理較為隨意，缺乏健全的財務和內控制度，且明顯受到經營決策、自然災害、市場供求、經濟環境等影響，加之信用社現有的風險管理制度，在貸款風險的識別中，對關聯交易關注得較少，在客戶信用評級過程中，主要依賴信貸人員自身的專業知識和經驗判斷，使得信用社在目前的經濟大環境下，在改制過程中遭受市場風險、信用風險以及操作風險等威脅，缺乏向商業銀行轉型的穩定的金融環境。

（三）具體措施

1.加大政策指導力度。人民銀行將嚴格按照當地縣委、縣政府的工作部署，加強以下工作：一是加強溝通協調。加強與政府、銀監辦、金融辦等多部門的協調配合，在改制農商行前，積極與各部門統籌規劃，通力協作，防止由于工作不當，拖延改制工作進度；二是給與政策支持。利用支農再貸款等多種貨幣政策工作對信用社改制進行支持和信貸引導。三是加強與銀監部門的配合。為防止農信社為達到改制標準，強行消化不良資產等情況的發生，避免改制后設立農商行“先天不足”。人民銀行將與銀監部門的密切配合，加強對信用社改制期間指標變化情況的監測、分析，設置合理的監管指標波動期間，保持適度的監管克制與容忍。

2.以政策指導和穩定監管，為改制營造良好環境。一方面，農信社必須完善自身管理，營造改制內部環境。在改制中不斷完善體制支撐，構建科學有效的風險管理體系。堅持業務經營發展以防控風險為前提，把防控風險貫穿落實到每項業務工作和每個業務環節、業務崗位。重點以信貸管理為核心，構建縱向、橫向交叉的風險管理網，通過風險管理網中各項權責分配約束各主體行為，避免違規操作風險。要全面修訂完善各項管理制度，堵塞漏洞，提高管理制度的科學有效性、合法性與合規性，實現風險管理的業務環節全覆蓋。要從強化基礎管理工作入手，逐一完善業務環節、業務崗位操作流程，全面推行規范化管理，促進依法、合規經營。另一方面，政府要積極給予改制支持，營造改制外部環境。建議政府部門以當地的區域經濟實況為基礎，著力推動各項投資活動的開展，為新生的農村商業銀行凈化市場環境。通過為各項交易制定嚴明的法律法規和規章制度，改善投資環境；要構建補償基金、風險基金等全方位保險機制，構筑嚴格的信用獎懲機制，通過大力支持人民銀行“三信”工程建設，推進社會信用體系建設，提升群眾信用理念，優化信用環境。

3.開辟金融監管服務便捷通道。按照云南省人民銀行“兩管理、兩綜合”工作要求，為信用社改制農商行開辟銀行賬戶變更、金融機構代碼證、機構信用代碼證發放等審核工作的便捷通道，在法律法規以及政策的原則下，“特事特辦、急事急辦”，確保改制工作按期完成。

4.積極尋求上級指導。尋甸、嵩明兩家縣支行已將改制工作情況向人行昆明中支進行報告，并取得相關處室支持，將每季度上報改制情況工作進度報告，幫助解決信用社改制工作中存在的問題和困難。