董事會特征、行為及治理有效性調查報告*

武漢科技大學文法與經濟學院　葉　蓓　劉翰林　蔡　娟

董事會特征、行為及治理有效性調查報告*

武漢科技大學文法與經濟學院葉蓓劉翰林蔡娟

董事會是公司治理機制的核心。然而，董事會行為較為隱蔽，職能具有長期性、間接性和不易計量性，造成實證研究資料較少，限制了董事會治理研究的開展。根據我國公司制企業實際情況，本文采用問卷調查方式，對208家股份有限公司開展有關董事會特征、行為及治理有效性調查，以期為相關研究提供參考。

董事會特征董事會行為治理有效性

一、引言

董事會是現代公司治理結構的核心，肩負監督、戰略與服務等職能。近年來，隨著一系列公司丑聞的爆發，各國日益關注董事會治理問題，并將此作為公司治理改革的重要內容。有關董事會治理，學術界進行過大量研究。然而，相關研究多集中在董事會屬性特征（如規模、獨立董事比例、專業構成、年齡和性別構成等）與公司績效關系；對于影響董事會治理效率的行為過程則關注不多（李維安等，2009）。而且由于得到的實證結論往往互相矛盾，使得單純基于組織特征的董事會研究漸入困境（凌士顯，2014；Desender et al., 2013；宋家耀、王蕾，2008）。在此背景下，越來越多學者認識到，董事會的組織特征對確保其治理有效性或許是必要的，但不是充分的；他們呼吁打開董事會行為過程的黑箱，依照組織特征—行為過程—績效結果的思路探究董事會治理效率問題（華錦陽，2009）。然而，按照這一思路開展實證研究，遭遇的一大障礙是樣本和計量難題。首先，董事會行為本身是一種幕后行為，難以為外界觀測；因此現有研究多采用證券市場公開數據庫作為數據來源，采集數據局限于董事會會議頻率、出席率等公開披露信息，缺乏對董事會信息搜集、決策過程以及與管理層溝通交流等細節的了解和考量。其次，對于董事會治理績效，相關研究往往簡單地以公司績效指標加以度量，忽略了董事會職能與公司業績之間的復雜關系。事實上，董事會在公司治理中的主要作用體現在監督、戰略和服務三個方面；良好的董事會治理通常會促進公司長期穩健發展，卻未必伴隨短期業績改善，反之亦然；兩者之間并不存在必然的同步關系。而且，現有研究對公開數據的依賴，也造成研究樣本局限于大型上市公司，對其他類型的公司則關注不足。為彌補上述缺陷，本文嘗試采用主觀問卷調查方式，邀請股份有限公司董事會成員或內部知情人（如董事會秘書、高級管理人員）對本公司董事會特征、行為和治理有效性展開調查評價，以期為董事會治理研究提供必要參考。

二、問卷設計及調查方法

借鑒Van Ees等（2008，2009）相關研究，結合我國公司制企業實際情況，設計了一份內容涵蓋董事會特征、董事會行為及治理有效性的綜合調查問卷。有關董事會特征，本文著重調查樣本公司董事會規模、外部董事比例、性別比例、專業構成、平均年齡、董事任期、董事兼任等情況。為盡可能充分了解董事會行為過程，問卷除涵蓋董事會會議頻率和出席率外，增設了有關會議準備情況、董事會管理層溝通情況、董事會討論情況、董事會信息獲取及信息質量、與管理層相互信任狀況等問題，并就相關影響因素邀請被調查人做出主觀評價。對于董事會有效性評價，依照董事會的主要職能，采取矩陣式量表評分方法，由被調查者分別就董事會的監督有限性、戰略職能有效性、服務協調有效性進行主觀評價，在此基礎上形成總體有效性評價。根據我國《公司法》規定，部分有限責任公司可以不設立董事會；股份有限公司則必須設立董事會。因此，本文將調查對象限定為股份有限公司的董事會成員、董事會秘書、公司高級管理人員。調查方式為網絡邀請，每家公司只對1人次發出邀請，調查周期1個月。調查共發放邀請380人次，規定期限內回收問卷313份，其中人工排查無效問卷105份，最終獲得有效問卷208份，達到預期回收標準。

三、調查樣本描述性統計

經核查，最終獲得的208份有效問卷答題，IP地址無重復、公司名稱無重復，地理分布適度分散。答題人公司職位分布情況如圖1所示，其中董事會成員占比62.98%，總經理/副總經理占比27.88%，兩者合計90.86%。樣本公司主要是民營控股和國有控股企業，其次是外資控股和集體控股企（公司控制人類型分布參見圖2）。從雇傭規模看，樣本公司雇傭員工最大人數為33000人，最小人數為52人，平均雇傭規模為1890人。樣本公司地理分布覆蓋東、中、西部各主要經濟區（參見圖3）。

圖1　答題人職位分布情況

圖2　樣本公司控制人類型

圖3　樣本公司地理分布

四、董事會特征的調查結果

（一）董事會構成根據我國《公司法》規定，股份有限公司設董事會，成員為5人至19人。208家樣本公司董事會成員人數均在5至18人之間，其中董事會規模為10人的公司居多。外部董事數量在0至10人之間，其中以聘用2名外部董事的公司居多（57家，占樣本公司總數的27.4%）。性別構成方面，女性董事人數普遍較少——有13家公司董事會無女性成員，大多數公司聘用1名女性董事；僅兩家公司聘用多達7名女性董事，分別占其所在董事會席位的39%、47%。208家公司董事平均年齡介于35至60之間；董事任職年限在0至30年之間（詳情參見表1）。

表1　樣本公司董事會特征描述統計

作為公司制企業的重要決策機構，董事會成員的專業結構直接關系到決策相關性和有效性。一般認為，董事會應當聘用具備營銷、財務、技術、法律專業背景的人才方能保證決策的科學有效。為此，邀請被調查者就本公司董事會專業結構合理性做出主觀評價。調查結果顯示：57.69%的被調查者認為本公司董事會具備較為合理的專業結構；35.1%的調查者認為本公司董事會專業結構非常合理；僅有15位被調查者認為所在公司董事會專業結構一般或專業背景比較薄弱。這一調查結果表明，大多數股份有限公司董事會能夠在董事專業背景方面進行適度平衡。

（三）董事持股董事持股是公司制企業強化董事激勵的一項措施。從理論上講，董事自身成為公司股東，有利于協調董事會與公司其他股東的利益，對其盡職盡責具有激勵作用。對樣本公司的董事持股情況進行摸底調查，發現樣本公司董事會平均持股59.79%，持股比例中位數為67%。其中最小持股比例為0，最大持股比例為90%。

（四）董事會/管理層分工一直以來，學術界對于董事長、總經理兼任（簡稱“兩職合一”）或由近親屬擔任的現象關注較多，褒貶不一。調查顯示，樣本公司中68.75%的公司不存在上述情形；只有31.25%的公司董事長、總經理由同一人員或是對方近親屬擔任。

公司制企業設立董事會的一個重要原因，是由董事會代表公司所有人對管理層實施監督。因此，公司CEO與董事會之間應當具有明確的任務分工。然而現實中，我國的一些公司制企業是由國有企業改制而來，部分民營企業也是由家族企業逐步脫胎換骨而來，因而可能存在轉軌過程中的不規范現象。就此，邀請被調查者對本企業CEO與董事會任務分工是否明確進行調查，大約85%的被調查者認同本公司管理層與董事會任務分工明確；僅有30位被調查者認為兩者之間分工不夠明確（26位）、甚至不明確（4位）。

五、董事會行為的調查結果

（一）董事會會議頻率和出席率董事會會議頻率和出席率能夠在很大程度上反映董事會盡職程度。本文對此進行調查，結果顯示：樣本公司年度董事會會議次數平均為7次，中位數為5次；開會最少的34家公司年度僅召開會議2次，最多的1家則召開會議35次。如果將委托代理人出席視同參會，最近一個年度樣本公司董事會平均出席率為91.02%，僅60家被調查公司出席率達到100%，相反出席率最差的1家公司平均僅有56%的董事出席會議。出席率低下反映出董事盡職程度不足，可能對董事會治理作用產生負面影響。

（二）會議準備和信息獲取在會前準備方面，絕大多數被調查者認為，本公司董事會成員能夠在會議召開前對會議事項進行充分（52.4%）或者比較充分（44.71%）的了解準備，少數（2.4%）被調查者認為董事會成員會前準備情況一般。

為保證董事會決策的科學性，相關信息獲取至關重要，這種信息主要來自于內部、尤其是管理層，但部分也可以來自外部。從獲取內部信息來看，83.65%的被調查者認為公司董事會在重大事項決策前能夠與管理層進行充分（45.19%）或比較充分（38.46%）的交流，有15.87%的被調查者認為交流情況一般。此外，董事會成員也可能嘗試從其他內部渠道擴大信息來源。調查顯示，公司其他管理人員或者一般員工是董事們了解相關信息的渠道之一。被調查者中有超過92%的人認為本公司董事多次甚至經常從上述渠道獲取信息。其次，外部渠道可以為董事會提供更多的佐證信息。超過86%的受調查者表示，董事會多次或經常從其他渠道如咨詢公司、客戶、供應商等處獲取公司信息。

（三）董事會議事行為在董事會會議決策行為方面，問卷著重了解董事會成員在會議當中參與議題討論的積極性。大多數被調查者認為董事們在參與討論方面比較積極，其中47.12%的被調查者認為很積極；只有8.65%的調查對象認為董事成員討論議題的積極性一般。

那么，成員們是否敢于表達不同意見，針對這一問題的調查結果顯示，分別有48.08%、30.77%的受調查者認為董事會成員表達不同意見的情形比較常見、甚至很常見；18.27%的受調查者認為董事們表達異議的情況一般；僅有6名（2.88%）被調查者表示本公司董事會會議中較少出現不同意見。

重介質旋流器工業性試驗選出的精煤、中煤和矸石的50～0.5 mm粒級密度組成見表4和表5，以此數據為基礎所獲得的工藝效果指標見表6和表7。重力選煤設備的工藝效果評定指標有以下兩項。

由于公司丑聞頻發，一直以來，外界對于公司董事、特別是獨立董事有著“花瓶董事”的稱謂，意指其只投贊成票，缺乏質疑和捍衛股東利益的精神。調查結果似乎在一定程度上改變了這一印象。然而現實中，正如沃倫巴菲特所說，很多時候他不得不選擇保持沉默。對于董事不愿意提出異議的情形，其背后原因是什么呢？根據此前眾多的理論詮釋（王冰潔，2008），邀請被調查者就潛在妨礙因素做出排序，結果表明，妨礙董事提出異議的影響因素按照重要性排序依次是核心人物（如董事長）主導會議走向，礙于情面、維護團結，對決策事項缺乏了解，以及決策事項討論時間不夠充分等。這一發現有助于后續研究中探討如何增強群體決策效率。

（四）管理層評價董事會是否對管理層進行評價、以及怎樣評價，是影響和監督管理層的重要手段，也將必然地影響董事會治理職能發揮。為此，本文首先試圖了解樣本公司董事會是否對公司高管特別是CEO的工作情況進行正式評價。根據調查反饋，191位被調查者認為，公司董事會將對后者進行細致、認真的評價；其余17位被調查者則認為，董事會能夠對CEO工作做出一定的評價。與此相應，在評價方式上，174位被調查者所在公司董事會主要采用書面評價方式；32家公司會采用一定比例的書面評價；2家公司董事會則較少使用書面評價方式。

（五）對管理層的信任狀況要順利實現董事會治理功能，任何公司都必須高度重視董事會與公司管理層之間的信任關系。這是因為，董事會決策需要的相關信息主要來自于管理層，董事會戰略意圖的實現也需要管理層貫徹執行。根據調查結果，總體來看，樣本公司董事會對管理層的信任程度比較高。具體而言，約93.27%的被調查董事會相信管理層的知識經驗并據以做出判斷；90.39%的董事會愿意就不同意見與管理層展開探討；87.5%的董事會愿意為管理層提供咨詢建議；86.54%的董事會樂意授權高級管理層擔任董事會的代言人；僅有82.22%的董事會相信管理層會在必要時向自己咨詢相關建議。

（六）出席對外事務在聘任工作中，董事聲譽、社會資源和媒體關注度可能成為各家公司關注的問題。調查顯示，絕大多數被調查者（分別為93.27%、91.34%）比較或完全認同聲譽或社會資源的重要性；相對而言，董事的媒體關注度則不是那么重要。

董事們出席各類對外事務，有助于擴大企業知名度，溝通企業與外界的聯系。在此次調查中，208家公司董事會年度內平均出席外部會議或接受采訪9次，中位數為6次；其中參與外部事務最多的為50人次，最少的僅1次。

六、董事會有效性的調查結果

（一）監督職能董事會的基本職能之一是監督管理層，包括日常行為的監督和執行公司戰略的監督。此次調查顯示，總體而言董事會監督戰略執行的效能（4.35分）略高于日常行為監督效能（4.01分）；分項結果顯示，認為董事會監督管理層戰略執行能力很強的公司比例（50.48%）顯著高于認為其監督管理層日常行為能力很強的比例（18.27%）。這一結果說明，現實條件下董事會的監督重點主要體現在戰略大方向的把握上。

（二）戰略職能盡管《公司法》將公司發展戰略決策權賦予股東大會，然而事實上董事會才是企業重大戰略規劃和決策的拍板人。為盡可能準確描畫，將董事會戰略職能細化為制訂長期戰略、領導公司運作、化解公司危機和任命管理層四個方面，因為上述任何一個方面都將直接影響公司長遠發展。問卷采用1~5分對職能發揮效率進行評分，結果顯示，樣本公司董事會戰略職能發揮效率由高到低依次為制訂長期戰略（4.34分）、任命管理層（4.32分）、領導公司運作（4.28分）和化解公司危機（4.12分）。特別是，91.35%的被調查者認為董事會具有較強或很強的戰略制訂能力。調查結果同樣顯示，被調查者對董事會戰略職能效率的評價（4.27分）高于監督職能評價（4.18分）。

（三）咨詢顧問職能除了監督、戰略職能，為管理層提供咨詢建議也是董事會重要職能之一。根據日常運作的需要，董事會成員可以利用自身經驗、專業特長為所在公司提供經營管理、法律事項、金融財務、工程技術、以及市場營銷方面的建議。從此次調查結果看，被調查者普遍認為董事會能夠為所在公司提供較為有效的咨詢建議；具體說來，他們認為董事會提供財務建議的有效性最高（4.3分），其次是市場（4.27分）、管理（4.21分）、技術（4.19分）和法律事項（3.9分）。

（四）協調內外部關系一般說來，董事會成員社會資源歷來為各家公司看重。那么董事們能否利用其社會資源有效促進公司內外部關系的協調穩定呢？對此，本文進行了調查，結果顯示，董事會在協助公司構建戰略伙伴關系、協助維護提升與政府部門的關系方面作用最為顯著，主觀量化評分均達到4.36分；其次，董事會能夠較好地協助公司提升社會形象（4.14分）；然而，董事會在平衡公司相關利益者利益方面發揮作用稍有欠缺（4.06分）。

綜上所述，被調查者對董事會戰略職能評價最高（4.27分），其次是協調內外部關系（4.23分）、監督管理層（4.18分）和提供顧問咨詢（4.17分）。這一結果在一定層面上解釋了為什么近年來各家公司日益重視董事人選的專業背景和社會網絡，乃至出現不少行內“大腕”董事或官員董事。

最后，在分項調查基礎上，邀請被調查者就董事會參與公司治理的總體有效性進行評價。62.02%的被調查者對公司董事會治理有效性給予了“較高”評價；另有35.1%的被調查者對董事會有效性做出“很高”評價，僅有2.88%的被調查人認為董事會參與公司治理的作用一般。然而正如前述，這一總體評分可能由于評分人系統性偏誤導致分值偏高，因此需要結合其他項目對比把握。

七、結論

相對于公司財務和經營狀況，董事會特征、特別是董事會行為相對不易觀測；董事會治理效能又具有間接性、長期性和難以計量的特征。為此，相關實證研究歷來比較匱乏；已有研究多借用證券市場大樣本數據，能夠采集的信息比較有限。為此，本文面向以往容易忽略的較小規模股份有限公司開展董事會特征、行為及有效性調查，采取邀請內部知情人（即董事會成員、高級管理人員和董事會秘書等）參與調查的方式進行，旨在了解當前股份有限公司、特別是中小型股份有限公司董事會特征、行為和治理效率的一般狀況，揭開董事會研究的面紗，為相關研究提供參考依據。問卷調查結果對以往相關研究是一個有益的補充，有助于對董事會外在特征的關注逐步延伸到幕后，并在此基礎上探尋董事會治理效率發揮的影響因素。

調查結果顯示，通過近年來的董事會建設，我國股份有限公司董事會構成基本實現了專業結構的合理化，董事會在業務咨詢顧問方面能夠發揮較為積極的作用。董事會會議頻率、出席率符合規定，但各家公司差異較大，少數公司會議出席率偏低。被調查者普遍認為董事會會前準備工作比較充分，董事獲取決策信息的首要來源是管理層，其次是公司一般管理人員或員工；外部渠道如咨詢公司、客戶和供應商也可提供用于決策的補充信息。根據被調查者的主觀評價，董事會各項治理職能中最受肯定的是戰略職能，其次是關系協調，最后是監督管理層。其中，戰略職能突出表現在制訂企業發展長期戰略方面；董事會發揮內外部關系協調作用主要體現在利用業務經驗或社會關系，幫助企業搭建戰略伙伴關系、維護與提升企業同政府部門的關系上。

然而應該承認，受調查條件和方式限制，上述結果具有一定的主觀性。對于各個分項指標、尤其是缺乏客觀計量標準的指標，可能由于被調查者思維慣性造成系統性評分偏誤。因此，該調查結果的意義主要不在于單個指標的具體得分，而在于相關指標的橫向對比。此外，由于調查樣本多為規模較小的股份有限公司，其調查結論也未必適用于上市公司等大型企業。這些都是調查結果在后續應用中需要注意的地方。本調查是作者在研課題的一個階段性成果，意在了解公司董事會的一般運作狀況；有關董事會特征、行為與治理效能的因果聯系尚有待下一階段專題研究。

*本文受國家社會科學基金一般項目“后危機時代董事會治理失效研究”（項目編號：12BGL047）和國家留學基金管理委員會基金資助。

［1］華錦陽：《行為與過程：董事會研究的新視角》，《經濟體制改革》2009年第3期。

［2］李維安、牛建波、宋笑揚：《董事會治理研究的理論根源及研究脈絡評析》，《南開管理評論》2009年第12期。

［3］凌士顯：《中國董事會特征與公司績效關系研究述評》，《經濟研究導刊》2014年第33期。

［4］寧家耀、王蕾：《中國上市公司董事會行為與公司績效關系實證研究》，《管理科學》2008年第2期。

［5］王冰潔：《結構還是行為:董事會為什么失效？》，《董事會》2008年第3期。

［6］Desender,K.A.,Aguilera,R.V.,Crespi,R.and Garcia-cestona,M.WhendoesOwnershipMatter?Board Characteristics and Behavior.Strategic Management Journal, 2013.

［7］Van Ees,H.,Gabrielsson,J.and Huse,M.Toward a BehavioralTheoryofBoardsandCorporateGovernance. Corporate Governance:An International Review,2009.

［8］Van Ees,H.,Van der Laan,G.,and Postma,T.J.B.M. EffectiveBoardBehaviorintheNetherlands.European Management Journal,2008.

（編輯 彭文喜）