國有控股上市公司開發母企業土地模式探討

師永+杜玉生

【摘 要】 隨著我國城鎮化的持續發展，城鎮土地資源日益稀缺。一方面，國有企業改制上市以來，存續國有企業普遍存在既有土地資源閑置或使用效率不高的情況；另一方面，國有控股上市公司普遍存在業務發展、規模擴大導致經營場地嚴重不足的情況。為盤活國有企業土地的同時保障所控股的國有控股上市公司快速健康發展，文章通過對風險分析、稅負比較、運營效益高低等進行研究，以探討適合國有控股上市公司開發母企業土地項目的運作模式。

【關鍵詞】 國有公司； 土地開發； 運作模式

【中圖分類號】 F272 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）14-0086-05

一、引言

改革開放以來，我國眾多國有企業將優質資產、優質業務進行組合包裝改制上市，2015年8月，國家出臺《深化國有企業改革指導意見》，要求國有企業繼續完善現代企業制度，推進國有企業公司制股份制改革，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市。為大力支持國有企業改制上市，國家將國有企業擁有的無償劃撥土地進行作價授權經營土地注入國有企業后成為改制國有控股上市公司的主要土地資產。國有控股上市公司為進一步擴大產能、改善辦公生活條件，往往遇到資金充裕但土地不足或地塊位置不適宜的窘境；而國有控股上市公司的控股國有企業往往是資金相對短缺但存在土地閑置或使用效益較差的情況[ 1 ]。為達到控股國有企業與國有控股上市公司共贏的目的，國有控股上市公司利用控股公司既有土地合作開發房地項目是水到渠成、順理成章的事，但如果項目投資與運營不進行詳細規劃，將產生一系列房地不匹配等法律、經營、監管風險，導致項目完成后效益低下，甚至產生不可預測的風險。

二、國有控股上市公司開發母企業土地項目運作模式

（一）國有控股上市公司開發母企業土地項目的背景與必然性

我國國有企業改制上市的模式一般是將其“皇冠上的明珠”——最優質的人員、業務、資產進行打包上市，同時將剝離的部分低效資產（包括國有劃撥土地或授權經營土地）留在控股公司——存續國有企業，隨著國有控股上市公司與母企業的不斷發展，職工培訓、生活或擴大業務經營等對土地的需求與日俱增。由于近年來我國土地價格快速攀升，加之土地資源的稀缺性與土地位置的唯一性，必然會遇到土地制約的問題，國有控股上市公司與其母企業集團不謀而合地把目光投向母企業集團擁有的閑置或低效的土地上。利用國有控股上市公司的資金與母企業擁有的土地共同開發房地產項目，可實現盤活或提升既有土地效益、節約購地資金、共同受益的目的，還可在滿足集團自身需求的基礎上，將多余部分進行商業開發，從而取得更大的經濟效益。

由于城市土地的稀缺性，導致了土地的高成本[ 2 ]，為提高土地綜合效益，國有控股上市公司與母企業共同開發土地項目時，一般均為商用或商用兼自用，完全自用的較少，本文主要針對國有控股上市公司利用母企業既有土地共同開發商用或商用兼自用土地項目的運作模式進行分析探討，不涉及完全自用的土地項目。

（二）國有控股上市公司開發母企業土地項目應關注的風險

在國有控股上市公司開發母企業土地項目時，應主要關注法律風險（如資產權屬）、經營風險（如投資收益可行性）、監管風險（如監管信息披露）等，從而選擇適當的運作模式來規避風險，提高經濟效益。

（三）國有控股上市公司開發母企業土地項目的運作模式[ 3 ]

國有控股上市公司開發母企業土地項目的運作模式主要包括以下三種：

1.土地權屬不變的運作模式[ 4 ]

在土地權屬不變的運作模式下，不組建任何形式的法人合資公司，母企業擁有的土地使用權不轉移，國有控股上市公司直接利用母企業的土地進行開發并由國有控股上市公司設立非法人分支機構進行核算管理。

2.國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式

在國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，由國有控股上市公司收購控股公司母公司的土地，自行運營開發并由國有控股上市公司設立非法人分支機構進行核算管理。

3.以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式

在此模式下，母公司用土地、國有控股上市公司用開發所需資金等共同投資設立全資子公司并以此為主體，以項目合資公司開展房地項目的開發及核算管理。

選擇一種適當的國有控股上市公司開發母企業土地項目運作模式，需要從法律風險、經營風險與監管風險等方面進行研究分析，以下就國有控股上市公司與母企業共同開發土地項目的三種運作模式，詳細分析其風險與經濟效益的可行性。

三、國有控股上市公司開發母企業土地項目運作模式的風險可行性分析

在國有控股上市公司開發母企業土地項目時，按照風險重要性水平，首先要關注資產權屬的法律風險，其次要關注開發項目經濟性的經營風險，最后要關注信息披露等政府、行業監管風險及審批等其他風險，通過風險高低的對比分析，選擇適當的運作模式來規避風險，提高經濟效益。

考慮到經營風險即項目經濟效益的特殊性，暫不具體分析經營風險，主要側重分析項目涉及的法律和監管等風險。

（一）土地權屬不變的運作模式

1.有利因素

（1）監管風險較低，地產項目獨立核算，項目盈虧能夠納入國有控股上市公司盈虧總額，避免單獨披露該項目有關信息，尤其是項目盈利不佳時不易引起資本市場的關注和質疑。

（2）審批風險低，可免于設立合資項目公司履行關聯交易的審議程序。

（3）國有控股上市公司向母公司租賃土地，雖為關聯交易（如通過協議明晰權利義務），但可確保定價公允。

2.風險因素

（1）法律風險較高，土地使用權和地上建筑物的產權主體不一致，存在無法辦理房屋權屬證書的風險，使得國有控股上市公司的運營資產權屬存在瑕疵，有監管處罰的風險，進而可能影響國有控股上市公司后續市場融資計劃。

（2）存在粉飾風險，由于不單獨披露使監管等風險降低，但未從根本上解決經營風險和監管等風險，尤其是該項目如果虧損且占比較大時，經營風險與監管等風險均無法避免，甚至增加粉飾舞弊的風險。

該方案最大的風險在于按國家現有政策，由于房地權屬不一致，無法辦理相關房屋的產權證書，使得國有控股上市公司存在瑕疵資產，而產權完整與清晰歷來是監管機構的監管重點。根據證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）第十九條（十五）、（十六）及（二十一）款規定，在年度財務報表及附注中，國有控股上市公司需披露期末未辦妥產權證書的固定資產賬面價值及原因和未辦妥產權證書的土地使用權賬面價值及原因。土地項目投入使用后，如相應的固定資產無法取得產權證書，按照上述規定，需在財務報表附注中予以披露，可能會引起監管機構的關注，并成為以后年度國有控股上市公司通過資本市場再融資的法律障礙。

（二）國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式

1.有利因素

（1）消除了法律風險，徹底解決了土地使用權和地上建筑物權利主體不一致的問題。

（2）監管風險較低，地產項目直接納入國有控股上市公司整體財務核算體系和盈虧總額，由于項目占國有控股上市公司整體收支比例較低，可避免單獨披露該項目有關信息，尤其是可避免項目盈利不佳時資本市場的關注和質疑。

2.風險因素

（1）稅收風險較高，因涉及關聯交易，土地轉讓的價格需參照市場價格進行評估，涉及營業稅、土地增值稅等多項稅費，稅收成本較重。

（2）存在監管風險，雖免于就設立合資公司履行審議程序，但就土地收購事宜需履行關聯交易審議程序。

（3）存在審批風險，國有控股上市公司作為建設主體，可能受政策性禁止的“樓堂館所”條款限制，存在方案可能不被批準的風險。

該方案最大的風險在于將房地開發項目與后續經營業務和國有控股上市公司主營業務混業經營，一來可能對國有控股上市公司主營業務形成干擾，二來如果該房地項目發生無法預料的問題，將對國有控股上市公司帶來不可估計的經濟損失和無法挽回的不良影響。

（三）以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式

1.有利因素

（1）消除了法律風險，設立項目合資公司，徹底解決了土地使用權和地上建筑物權利主體不一致的問題，掃清了資產權屬方面的法律障礙，為后續經營開發消除了潛在的法律風險。

（2）經營風險較低，土地開發一般為非國有控股上市公司主營業務，以國有控股上市公司全資子公司與母公司共同開發土地業務，有利于進行專業化的資產管理，并改善后續類似項目的開發模式。

（3）監管風險較低，在國有控股上市公司信息披露方面，國有控股上市公司與母企業共同開發土地項目總體規模占國有控股上市公司資產、收入的比例一般較小，并由國有控股上市公司專設子公司運營核算，且市場中存在可循案例，預期不會在市場中對國有控股上市公司造成不利影響。如2014年康佳集團股份有限公司與華僑城集團公司共同成立合資公司開發康佳集團總部廠區的更新改造項目等。

（4）在關聯交易方面，后續的日常運營可交由第三方專業公司托管，因而不存在經常性的關聯交易，僅需在設立項目公司開發時根據公司章程及上市規則要求履行必要程序即可。

2.風險因素

（1）經營風險適中，因商業地產開發本身存在經營風險，任何方案無法規避，可通過整體面向市場化第三方公司招標，隨行就市，通過專業化的規劃、托管運營，降低因自身專業化運營能力不足而造成的經營風險。

（2）監管風險適中，即使由國有控股上市公司專設子公司，通過設立合資項目公司與母公司共同開發，仍涉及關聯交易，但由于單個項目能夠通過股權方式明晰風險收益，有利于一次性明晰關聯交易的權利義務，降低關聯交易的監管風險，并通過國有控股上市公司專設子公司統一管理，有助于該業務統一財務核算。

該方案消除了產權不清的最大風險，其他風險水平也可通過適當方式進一步降低。

（四）風險分析小結

綜合以上風險分析比較可知：土地權屬不變運作模式的綜合風險水平最高；國有控股上市公司收購母公司土地運作模式綜合風險水平次之；以土地、資金等共同投資設立合資公司運作模式風險水平最低。通過設立合資公司進行土地項目的開發和后續運營，如果土地項目效益良好，可以對國有控股上市公司增光添彩；反之，即使土地項目發生問題，也起到與國有控股上市公司隔離的效果，具備一定的防火墻功能，可鎖定國有控股上市公司的風險水平，降低對國有控股上市公司的影響。

四、國有控股上市公司開發母企業土地項目的經濟可行性分析

在國有控股上市公司與母企業確定共同開發土地項目后，首先應考慮項目開發階段的經營風險水平，即開發階段的經濟可行性，至于運營后的經營風險，取決于經營模式，與項目開發階段不甚相關，加之在土地方位、大小及房地項目基本確定的情況下，對土地項目經濟效益影響的因素主要為項目開發階段的各項稅金以及與土地使用權是否轉移產生的租賃費相關的稅金。為此，以下重點分析項目投資階段產生的各項稅金以及由于合作開發模式不同導致土地租賃費產生的稅金。

假設控股公司用于合資開發的土地為1.5萬平方米，繳納土地出讓金7 000萬元，評估值為1億元，按40年租賃期計算每年土地租金暫定為300萬元，測算時以國有控股上市公司及母公司共同繳納的稅金進行計算。

（一）土地權屬不變運作模式的稅負分析

國有控股上市公司向母公司租賃土地依據現行稅收法律法規可免交契稅，其他相關稅費支出如下：

1.營業稅及附加稅費

土地權屬不變的運作模式下，國有控股上市公司項目開發所用土地向母公司租賃，母公司每年需按租賃收入的5%繳納營業稅及營業稅12%的附加費，共計16.8萬元。

2.印花稅

土地權屬不變的運作模式下，控股公司與國有控股上市公司應簽訂土地租賃協議并按租賃收入（支出）千分之一貼花完稅，控股公司和國有控股上市公司雙方每年繳納印花稅租金總額1‰的2倍，共計0.6萬元。

3.城鎮土地使用稅

土地權屬不變的運作模式下，按規定需以土地面積1.5萬平方米按某市某類地區每平方米20元稅率，每年繳納城鎮土地使用稅30萬元。

以上稅負合計為每年繳納稅金47.4萬元。

（二）國有控股上市公司收購母公司土地運作模式的稅負分析

依據現行稅收法律法規，直接收購土地使用權涉及營業稅、土地增值稅、印花稅、城市建設維護費等相關稅費，稅收成本較重，具體稅費支出如下：

1.營業稅及附加稅費

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，按照《營業稅暫行條例》規定，在中國境內轉讓土地使用權，按評估值（假設收購價格為評估值）的5%繳納營業稅及繳納營業稅12%的附加費，共計560萬元。

2.印花稅

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，根據《財政部 國家稅務總局關于印花稅若干政策的通知》（財稅〔2006〕162號）第三條，對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同，按產權轉移書據萬分之五貼花完稅。控股公司和國有控股上市公司雙方應一次性繳納印花稅為土地評估值（假設收購價格為評估值）0.5‰的2倍，共計10萬元。

3.土地增值稅

在國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，根據《土地增值稅暫行條例》規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物取得收入的單位和個人，以轉讓土地使用權和土地所取得增值額和規定的稅率計算征收。以評估價值1億元確認土地收購價格，扣除土地出讓金7 000萬元和轉讓環節繳納的稅金565萬元，母公司實現土地使用權轉讓增值額2 435萬元，按30%稅率計算應一次性繳納土地增值稅730.5萬元。

4.契稅

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，《契稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當繳納契稅。某省契稅征收率為4%，按評估價值1億元計算，國有控股上市公司應一次性繳納契稅400萬元。

5.城鎮土地使用稅

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，按規定需以土地面積1.5萬平方米按某市某類地區每平方米20元稅率，每年繳納城鎮土地使用稅30萬元。

以上稅負合計為一次性繳納稅金1 700.5萬元及每年繳納稅金30萬元。

（三）以土地、資金等共同投資設立合資公司運作模式的稅負分析

依據現行稅收法律法規，以不動產投資可享受免征營業稅、土地增值稅等稅收優惠，其他相關稅費支出如下：

1.契稅

在以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式下，《契稅暫行條例細則》第八條規定，以土地、房屋權屬作價投資入股的，應視同土地使用權轉讓、房屋買賣征收契稅。某省契稅征收率為4%，合資公司承受土地需按評估價值1億元計算一次性繳納契稅400萬元。

2.印花稅

在以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式下，簽訂不動產投資合同或協議屬于經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所書立的書據，根據《印花稅暫行條例》規定，應按合同或協議所載金額萬分之五貼花完稅。控股公司和國有控股上市公司雙方按評估價值1億元一次性繳納印花稅10萬元。

3.城鎮土地使用稅

在以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式下，按規定需以土地面積1.5萬平方米按某市某類地區每平方米20元稅率，每年繳納城鎮土地使用稅30萬元。

以上稅負合計為一次性繳納稅金410萬元及每年繳納稅金30萬元。

（四）稅負分析小結

綜合以上稅負分析，為使不同運作模式稅負水平可比，按年繳納的稅金假設以40年計算（不考慮資金時間價值），具體稅負水平見表1。

通過表1可以看出，在項目開發階段，以土地、資金等共同投資設立合資公司運作模式的稅負是最低的，也是經濟效益最好的。

五、結語

面對項目主要存在的法律風險、經營風險、監管風險，在評估風險因素的時候，考慮運營后經營風險本身無法規避而監管風險能夠通過公開透明的運作管理方式降低其影響，故必須首先重點關注法律風險。其次在監管等風險水平沒有重大區別時，必須兼顧項目開發時的經營風險即經濟效益。綜上分析，在項目開發階段應采用以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式，既可以消除產權不明晰的法律風險，又可在適中的監管等風險下，稅負相對較低，經濟效益最好。

本文雖主要探討國有控股上市公司與母企業合作開發房地項目運作模式，同樣也適用于國有母公司控股的上市子公司開發其他子公司土地項目的運作模式。此外，考慮土地項目一般為與集團現有主營業務截然不同的酒店、寫字樓、商鋪等業務，由于存在人才缺乏、經驗不足、品牌效應差等不利因素，建議引進國內或國際優質的第三方知名管理公司和品牌負責項目的日常運營比較適宜，同時如確定引進第三方管理公司和品牌，一定要及早與第三方公司簽訂合作協議，讓第三方在項目開發階段提前介入，避免裝飾風格等不符合品牌等要求從而造成項目開發時的投資損失。

【參考文獻】

[1] 石璐.江西省工業地產土地產權及其管理研究[D].江西農業大學，2014：3-11.

[2] 董佳峰.劃撥工業用地市場化補地價研究[D].首都經濟貿易大學，2014：28-30.

[3] 土地合作開發的四種方式比較分析[EB/OL].2011-05-04.http：//wenku.baidu.com/view/cefe960879563c1ec5da7142.html？re=view.

[4] 劉金玲.土地合作開發模式及法律風險防控 [EB/OL].2011-12-14.http： //wenku.baidu.com /view /2136f781ec3a87c24028c445.html？re=view.