董事會特征、內部控制與上市公司財務重述

劉林子

摘要：上市公司內部控制質量的高低直接影響著公司財務信息的質量，進而影響公司利益相關者的利益。財務重述現象的發生某種程度表明公司以前公布的會計信息并非完全真實可靠，這種現象很大程度是由公司治理結構缺陷導致的，特別是內部結構的缺陷。通過從董事會特征、內部控制質量角度分析了造成重述的原因，并針對這些缺陷提出了根據公司實際情況，確定最佳董事會規模；控制大股東提名董事比例，考慮流通股股東董事會席位；完善獨立董事制度，增強董事會獨立性等對策。

關鍵詞：董事會特征；內部控制；財務重述

中圖分類號：F276 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2016）06-0118-02

財務重述是指由于過去公布的財務報告所記載信息有錯誤或者有誤導性信息，公司要及時進行補充、更正的行為。財務重述旨在糾正錯誤的會計信息、完善會計信息，使公司所提供信息更加真實可靠。但是許多研究表明，財務重述的發生會給公司帶來許多負面的經濟后果。投資者會對公司發布會計報告所承載的信息產生懷疑，進而會懷疑公司的經營成果、盈利能力和未來發展潛力，導致公司股價下跌，更為嚴重的后果是導致公司倒閉。因此，上市公司財務重述現象越來越受到各方的關注，成為會計領域研究的重要議題。

影響財務報告信息質量的原因有許多，然而內部控制質量的高低被認為是重要影響因素之一。此外，公司治理結構作為監督制衡機制對內部控制的有效實施起著關鍵作用，進而影響會計報告信息的質量高低，并最終決定財務重述出現與否。公司治理結構以董事會為核心。由此可見，董事會特征、內部控制與財務重述之間存在某種關系。筆者將從董事會特征、內部控制角度揭示了導致財務重述的公司治理結構與內部控制的缺陷，分析造成這種缺陷的原因，提出完善公司治理結構、提高內部控制質量從而減少財務重述的對策。

一、董事會特征、內部控制與財務重述的關系

（一）董事會特征與財務重述

董事會是全體股東的代表，擔負制定重大決策和監督管理層的職責，尤其是對管理層所做財務報告信息進行監督，能夠有效解決委托代理問題，公司財務報告的真實性主要由董事會負責。因此，公司董事會規模、董事會持股比例、董事會穩定性與獨立董事比例等影響著公司財務報告的質量。

1.董事會規模

董事會規模是指董事會中所包含的董事人數，每個國家對董事會規模有不同的限定，我國公司法規定有限責任公司董事會人數在3到13人之間，股份有限公司人數在5到19人之間。學者們對于最佳董事會規模人數多少一直存有爭論，一部分學者認為董事會規模較小將更有利于提升董事會的工作效率，對抑制財務舞弊行為、提高財務信息質量有重要的作用。主要的原因包括：首先，董事會規模較小，有利于成員間的溝通協調，更能達到利益共通，并且能有效避免搭便車的行為。其次，相對于規模較大的董事會，董事更能真實表達自己的想法，而不會盲目的從眾，對管理層的監督也將更愿意從自身利益角度出發，對其進行真實的評價。另有一部分學者認為較大的董事會規模會包含許多有經驗、有知識的董事，這將大大提高董事會的決策水準，也能使得董事會有能力甄別出管理層不當的行為，提高財務信息質量。

2.董事長與總經理兩職合一

董事長與總經理兩職合一，反映了董事會與公司管理層之間的權利交叉。董事會是公司治理結構的核心，董事長作為董事會的核心必然代表了整個公司治理層的利益，內部控制的核心是總經理，也是整個管理層的核心。因此，董事長與總經理的領導結構關系代表了管理層與治理層的關系，反映了公司治理結構的狀況。董事長有監督管理層的職責，董事長與總經理兩職合一，總經理權利范圍增大，公司的管理經營決策權將牢牢被其控制，總經理作為利己的個體不能有效自我監督，不能有效履行監督職能。因此，當總經理所代表的管理層出于自身利益考慮，發布不當會計信息時，董事會的監督職能大打折扣，更容易造成財務重述。何威風、劉啟亮認為董事會的監督功能將在董事長和總經理兩職合一時降低。

3.董事會的獨立性

董事會獨立性是董事會有效履行監督職能、提升監控效率的基礎。衡量董事會獨立性的一種方法是獨立董事的比例，由于獨立董事獨立于公司管理層，與其沒有直接的利益關系，執行董事權利時能夠更加客觀公正。此外，獨立董事往往是某一領域專家學者或其他單位的高級管理人員，有維護自身名望聲譽的需求，傾向于認真履行董事職責，因此，獨立董事所占比例越高，董事會獨立性越強，也更能有效抑制管理層的財務重述行為。正如程安林的研究所述，董事會結構中執行董事比例較高的公司更容易發生財務重述。

4.董事會持股比例

董事會成員持股比例不高，董事們與公司聯系不緊密，出于利己主義思想，更會為了維護自身的利益而犧牲公司利益。當董事會成員持股比例增加時，更傾向于站在公司的角度進行監控職能，將更有效地監督管理層的行為，公司財務重述行為也將隨著董事會持股比例的增加而減少。楊清香等的實證研究表明，上市公司財務舞弊行為與董事會持股比例顯著負相關。

（二）內部控制與財務重述

保證財務報告信息真實完整是內部控制的主要目標，2008年五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》指出要通過內部控制保證財務報告的真實與完整，2010年頒布的《企業內部控制應用指引第14號——財務報告》也明確指出內部控制的目標之一是對企業編制財務報告的過程、信息的發布進行規范。內部控制作為一個動態過程，通過各種控制活動確保企業財務報告信息質量，并通過風險評估與控制活動保證內部控制在各個層級貫徹落實，嚴格確保財務報告信息的真實完整。因此，內部控制在各層級的貫徹落實對于財務報告的編制、披露等能起到有效的監控作用，從而抑制財務重述的發生。劉啟亮等的研究表明，內部控制與會計信息質量顯著正相關。

二、財務重述的原因分析

（一）董事會特征方面

1.董事會規模

由于目前尚未對最佳董事會規模做出定義，且我國公司法規定的公司董事會人數是在一定范圍之內，這就使得公司可以根據自身的情況靈活調節董事會規模。但是董事會作為公司治理的核心，其成員多為大股東提名，公司的決策權和經營權為大股東牢牢控制，其實質是維護大股東利益。在我國，由于“一股獨大”現象的存在，中小股東很難通過董事會參與公司決策。因此，董事會如果被大股東提名的董事牢牢控制，在維護自身利益最大化的情形下，更傾向于站在自身立場考慮問題，財務重述發生概率加大。

2.董事長與CEO兩職合一

股權結構、董事會、經理層與監事會組成的內部治理結構在公司治理方面肩負不同的職責，形成一種內在制衡機制。但在許多上市公司里，董事長往往兼任總經理一職，導致內部制衡機制缺失。董事長為了自身利益更容易產生財務重述行為。

3.董事會獨立性

獨立董事制度自運用到公司實踐以來，在維持董事會獨立性方面起到關鍵作用，董事會更客觀公正地履行監督監控職能。然而，我國的獨立董事制度仍有許多不健全的地方，并沒有取得預想的成效。上市公司的獨立董事一般來是高校職員或政府職員，大多為掛職，由于自身工作較為繁忙，并且一些獨立董事同時受雇于多家公司，很難投入大量精力去了解上市公司的基本信息，這使得獨立董事不能很好地履行職責，在做決策時缺乏充足的信息支持，只能更具自身的經驗進行決策判斷。因此，當管理層出具的財務報告與不當信息時，獨立董事很難甄別，將更有可能出現財務重述行為。

（二）內部控制方面

目前我國內部控制是以財務報告為目標導向的，這使得當公司未實現盈利時，內部控制不會對提高公司的經營效率和效果進行評價，財務報告信息質量會有所折扣，內部控制缺乏實效。現有的內部控制體系，將利潤作為高管激勵的主要評價指標，這樣做的一大隱患就是高管出于對自身利益的考慮，更有操縱公司利潤的動機，公司發布的財務報告不符合實際的可能性加大，財務重述發生概率增大。

三、完善董事會、內部控制制度，減少財務重述

（一）確定最佳董事會規模

由于“一股獨大”現象存在，董事會成員多為大股東提名，公司的決策權和經營權為大股東牢牢控制。如果董事會規模較小，這種控制將更加牢固，并且董事的知識和經驗不能有效互補，不利于董事會職責的履行，也無法對公司財務報告進行有效監控。但是，董事會規模較大，容易產生搭便車的現象，且人員過多相互扯皮、溝通成本增加、效率較低。因此，上市公司要根據自身的情況確定最佳的董事會規模。

（二）控制大股東提名董事比例

改變大股東控制董事會局面，對董事會進行提名方式改革，控制代表大股東利益的股東在董事會中的比例，改善董事會構成，增強董事會的獨立性。同時，為了維護中小股東的利益、對大股東行為進行制約，可以考慮在董事會中增加流通股股東代表的席位，操作起來也比較容易且成本費用較低，有利于降低財務重述的可能性。

（三）完善獨立董事制度

首先，保證獨立董事與公司管理層沒有直接的經濟利益關系，制定公平公正的選舉方式。其次，久居其職會影響獨立性，要對獨立董事的任期進行控制，我國公司法對獨立董事任期的規定較為寬松，任期與其他董事任期相同且可連選連任。最后，上市公司的獨立董事一般是高校職員或政府職員，大多為掛職，由于自身工作較為繁忙，不能充分了解上市公司的基本信息。因此，要保證獨立董事對公司基本情況有充分的了解，保證其每年花費在公司的時間，在對公司管理層、董事會等提交的方案草案有充分了解的基礎上做出客觀公正的判斷。

（四）董事會與經理層嚴格分離

在現代公司治理中，盡管管理層擁有很多權利，但公司的最終決策權依然掌握在董事會的手中。要想董事會決策不被管理層左右、更好地監督管理層的行為，保持董事會的獨立性至關重要。董事長兼任上市公司總經理，職責范圍模糊，會導致內部制衡機制缺失，不利于對管理層行為的監管。

（五）完善公司內部控制體系

轉變內部控制體系構建與實施的基本目標，從關注企業財務報告目標轉為關注企業的經營效率與效果，更注重內部控制的實效性。并且完善對高管的激勵考核制度，不僅僅以利潤作為衡量高管業績的主要指標，還將財務報告質量作為一種考核指標，確保管理層關注公司的實際盈利，而非報告盈利。

參考文獻：

[1] 何威風，劉啟亮.我國上市公司高管背景特征與財務重述行為研究[J].管理世界，2010（7）.

[2] 楊清香，俞 麟，陳 娜.董事會特征與財務舞弊——來自中國上市公司的經驗證據[J].會計研究，2009（7）.

[3] 程安林，諸怡菁，崔 霞.上市公司會計舞弊控制機制研究[J].財會通訊，2013（4）.

[4] 劉啟亮，羅 樂，張雅曼.高管集權、內部控制與會計信息質量[J].南開管理評論，2013（16）.