淺析針對職業經理人的內部控制和外部監管

西南財經大學 黃愛麟

淺析針對職業經理人的內部控制和外部監管

西南財經大學 黃愛麟

摘 要：隨著社會的發展，很多現代企業的股東不再是企業的經營者，而是由職業經理人通過科學的管理方式對企業進行管理。在這種所有權和經營權相分離的情況之下，如何防止職業經理人為了自身利益而做出腐敗行為從而損害股東和企業利益，已成為大量企業所面臨的問題。本文著重從財務、人力資源管理等多個角度來分析這個問題。

關鍵詞：激勵 約束 外部監管

1　 職業經理人的自身激勵與約束

對于職業經理人來說，如果自身缺少對腐敗行為的認識和對公司利益認同度太低就會造成各種難以抑制的腐敗行為，以下這兩種方法是出于對職業經理人的激勵與約束的角度來闡述如何減少其違法行為。

(1)長期的激勵計劃——即提高職業經理人與公司利益的統一度。

通常來說，職業經理人的利益與公司的盈利關聯程度相對于股東來說有所區別。對職業經理人本身的約束，通常不能只以公司的盈利本身來衡量，想比較之下，用薪酬來代表對職業經理人的激勵程度就要客觀很多。通常認為薪酬是基于雇傭關系的存在，從雇主那里獲得各種形式的經濟收入、有形服務和福利，包括直接報酬和間接報酬[1]。而這其中按照形式劃分，大概可以分為基本工資、年度獎金、福利計劃和長期的激勵計劃。其中，基本工資過高可能對績效性的激勵手段無法產生較大的作用，過低則更有可能引起職業經理人的不滿，從而激發了職業經理人腐敗行為的產生。所以，基本工資需要保持在一個合適高度上，既不能過高也不能過低，至于具體如何應該由公司的具體情況而定。

另外，獎金和福利可以看作公司在短期之內給予職業經理人的激勵，能夠在公司的平穩期內使職業經理人自身將自己利益與公司利益統一化。但是如果想要在很長一段時間內使職業經理人保持這個認知是比較困難的。為了對職業經理人的約束作用長期有效，長期的激勵計劃必不可少。長期的激勵計劃主要包括長期現金計劃和長期股權計劃。長期股權計劃中的期權計劃被使用的最為廣泛。由于激勵機制的股票期權是公司內部制定的面向特定人的不可轉讓的期權，因為期權制很好地體現了激勵與約束并重的特點，所以，其在國外一直被稱作經理人的金手銬[2]。但需要注意的是，激勵機制的股票期權需要用合適的方式來使用，并且加以外部監管，否則將會遭遇許多公司職業經理人在以公司利益基礎上而進行的腐敗活動。在下文針對外部監管的部分，筆者將對如何消除這種行為作更詳細地描述。

(2)提高職業經理人的法律認識——通過大量刑事風險的警示來告誡極易出現職務犯罪的職業經理們。

事實上，處于高強度監管下的職業經理人還是頻繁曝出腐敗的原因是不清楚自己的行為所存在的刑事風險，或者是雖然知道但是卻低估了這種風險。在金融經濟學中，我們可以知道，一個人所追求的效用會被事件的風險所抵消，職業經理人自然也不例外，但是，大多數職業經理人都只清楚商業風險，卻忽略了自身的風險。所以，這些職業經理人常常罔顧法紀，在利益和對刑法規定不清楚的情況下，做出了損害公司利益的行為。在職業經理人常見的腐敗行為中，職務侵占罪、挪用資金罪和虛開增值稅發票罪最為常見。大量的職業經理人利用職務之便挪用資金，滿足自己的私欲，并且自信如果在短期內能通過自己的外部投資，將財務的空洞填上就不算刑事犯罪。

另外，在現在的普遍社情下大多數人對虛開發票的后果認識不足，這些都是對法律的認識錯誤。對此，我們與其說要提高對已經在某個公司任職的職業經理人法律道德的認識水平，不如說我們在挑選職業經理人時就不應該只以職業經理人的經商手段為唯一的準繩，而是將他的法律認知、道德規范納入就職標準內。我們可以以日本為例。二戰后的日本選擇聰明才辯型的人做職業經理人，忽略了道德規范和倫理標準，導致政界、商界丑聞頻發。于是隨著社會的發展挑選逐漸發展為德要高于才，也就是居人上者，人格第一，勇氣第二，能力第三[3]。所以，在職業經理人入職之前，應該對職業經理人的法律認識方面進行考察。并且，聘請職業經理人的股東或者所有者應該明確提醒職業經理人這是有刑事法律風險的崗位，并采取簽署書面承諾的方法進行再一次的確認。

2　 職業經理人的外部監管

雖然大多數人都認為職業經理人的腐敗主要體現在其為了一己私欲，擅自挪用資金，或者利用公司資源為自己牟取私利。但是，筆者在看了一些案例后發現，職業經理人有時會因為吸引投資，授意員工做假賬，或者是在企業的招投標、采購、銷售環節上，職業經理人把行賄或利用職務之便收受他人財物，為公司吸引投資等。這些作法表面上看可能是職業經理人為了公司的利益而做出的行為，不能算作其本身的腐敗行為，但是，筆者認為職業經理人這樣的行為只是為了自己的績效，或者是為長遠的薪酬做打算，將公司可能因此面臨的訴訟甚至是破產的風險置之不顧，所以這也要納入職業經理人腐敗問題中。對于上述兩種情形很明顯要使用不同的方法來做監管和解決，下文針對這兩種問題的監管和解決分別做闡述。

(1)針對純粹追求個人利益進行的腐敗活動——雖然在我國的公司內有獨立董事和監事會等能夠起到監督管理作用的職位。但是，由于獨立董事有利益的不相關性和信息的不對稱性，常常起不了大的作用。而監事會的成員，副經理、財務負責人更常常是由總經理等提名而來的，這是我國存在的現實問題[4]。所以，當職業經理人大量過度在職消費、非法轉移公司資產或者是挪用公司資金時，常常不能被有效的監管。為了使監事會更加有效，我們或許可以在公司章程里面對公司的職業經理人、對提名監事會的成員、財務負責人等條款加以限制。但是，很明顯這依然無法避免我國監事會弱化的事實。所以，我們還可以在職業經理人的聘任合同中明確約定，如果經理人做出的損害公司利益的行為，將付出數倍的賠償，做到權責統一，這樣或許可以有效控制職業經理人非法挪用資金等行為。

除此之外，我們或許還可以使用信用評級制度，一個小的污點將有可能導致職業經理人很難再被聘用。根據這種評級制度，兩次或者三次犯類似錯誤的人將永遠不再受到聘用。這樣的制度理論上應該可以讓職業經理人在面對一些過度在職消費、虛報公款等自認為不足以使其面對訴訟風險的小問題上有所節制。

(2)職業經理人以公司利益為名進行的違法活動有時是因為職業經理人自己的決定。但是更為常見的是，其不單獨是職業經理人的決定，大多數是由公司的所有者授意或者同意而進行的。這樣的腐敗行為對社會利益的危害性更大，察覺起來更不容易。

第一，針對職業經理人單獨做出決定的情況——一些職業經理人常常將造假過程從頭做到尾，采購、生產、銷售、回款每一步都有大量的虛假會計憑證，公司內部要查起來都有很大難度。所以，雖然職業經理人可以組織實施公司年度經營計劃和投資方案，但是在重大的事項方面一定要采取共同決策的方式。另外，如果采取多個互相獨立的職業經理人的方式，或許能夠更好地避免這種情況，財務負責人、副總經理皆為獨立的職業經理人，并直接對董事會負責，財務負責人與總經理等上下級關系不再清晰時，虛假的會計憑證，將更容易被察覺。在我國的職業經理人第一案——王惟尊案之中，我們暫不管案情如何，至少可以在整個事件中清楚地看到多個獨立職業經理人存在的必要性。

第二，針對經營者和所有者聯合做出決定的情況——安然事件就是一個典型的例子。如紀錄片《屋內聰明人》所說的這種情況，謊言和虛假事實往往就像滾雪球一樣越來越大，一般在被發現的時候已經無法挽救，對社會的危害性非常大。當時的安然公司便是如此，包括董事長肯尼思·萊、CEO斯基林、CFO法斯托等均與此脫不了關系。在長達十年的時間里絞盡腦汁掩蓋虧損、虛增利潤。而真正使這一切發展地如此順利的原因，主要是依靠長年提供虛假審計報告的安達信會計師事務。所以在筆者看來，能夠使這種腐敗現象真正得到解決的方法無疑是提高審計的獨立性。

為了提高審計的獨立性，美國的薩班斯-奧克斯利法案要求：建立一個獨立機構來監督上市公司審計、審計師定期輪換、全面修訂會計準則、制訂關于公司審計委員會成員構成的標準并獨立負責審計師的提名、對審計師提供咨詢服務進行限制等。但是在審計方面的政策，我國并沒有外國規定的那么嚴格，一家事務所可以同時為同一家公司提供審計服務和有一定限制的非審計服務。雖然是有限制的非審計服務，但是卻依然有可能將事務所與公司利益掛鉤，特別是針對一些較小的會計事務所，這樣的不獨立性就更加明顯了。但是，如果我國學習美國的這個法案，將一家事務所只能為同一家公司提供審計或者是非審計服務。

我們必須還要注意的是，這樣的做法可能降低事務所的收入，導致人才喪失，那么，鼓勵事務所強強聯合，以吸收合并的方式擴大規模是非常有必要的，因為從國外學者安諾的研究中證明大的事務所有更多的客戶資源，可以抵制來自客戶的壓力，維護審計的獨立性。

3　 結語

關于如何消除職業經理人腐敗問題，我們并不能從一個狹隘的角度去思考。如果僅僅從單方面去考慮，可能會造成效率低下、反作用等效果，所以從內部約束到外部監管，我們需要合理看待并適當地使用。在當前的社會環境下我們需要慢慢調整，一步步規范，最后創造一個易于誕生有良好素質的職業經理人的商事環境。

參考文獻

［1］加里·德斯勒.人力資源管理［M］.北京：中國人民大學出版社，2005.

［2］彭劍鋒，崔海鵬.高管薪酬［M］.北京：機械工業出版社，2009.

［3］鐘放.稻盛和夫的經營哲學［M］.北京：商務印書館，2007.

［4］王麗.審計獨立性的思考［J］.現代商貿工業，2010（06）.

中圖分類號：F272.92

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298（2016）06（b）-177-02