從“事業合伙人制”看我國公司治理模式完善

王峰

摘要：供給側改革背景下，破除僵尸企業成為改革的目標之一，合理有效的公司治理是扭轉公司境況的途徑。本文擬通過對現行公司治理模式的闡述，引申出“事業合伙人制度”，在此基礎上指出傳統意義上我國公司治理存在股權結構不合理、缺乏有效監督機制等問題，并通過完善獨立董事制度、推行事業合伙人制度等一系列改進策略逐步完善我國公司治理。

關鍵詞：公司治理；事業合伙人制；改進策略

一、公司治理模式分析

（一）公司治理的定義

公司治理又叫企業管治，公司治理是在現行公司制度的產權結構下，對公司管理控制的過程。狹義的公司治理是董事會功能、職責的細化，是董事會與管理層權利、義務的制度安排，是公司所有權與經營權分離的產物。廣義的看，它是由股權結構、資本組成、銀行管控、企業并購，公司控制權、相關利益者利益等組成。

（二）公司治理的模式

公司存在以來，在公司治理實踐中，投資者行使權力情況不同，逐漸形成了英國、美國為主的英美模式和日本、德國為主的日德模式。

1、英美模式。也就是人們通常提起的單層制模式，主要是外部監控治理，而內部控制則是隨機的，不連續的；公司基本章程的內容限定了公司不同機構的關系以及權利，公司內部權力就這樣被分散到不同機構當中。但是美國和英國的公司股權不集中，相對較分散，股東的代言人顯而易見成為董事會。如何保證董事會以股東利益為中心，始終貫穿英美董事會的發展史。基于這一問題，董事會下設委員會，成為英美模式中英美公司的一大特點。例如財務委員會、長期戰略委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會、公司治理委員會等等。集體決策是董事會確保公司經營方向的正確性的有效方式，與此同時，而各專業委員會起到對董事會的監督作用。

2、日德模式。監督董事會和管理董事會組成了董事會的決策控制權。股東代表和職工代表組成了監事會，其具體職責是負責任命和解聘董事，監督管理董事會的經營范圍是否屬于公司章程經營的范圍。實行董事會和監事會完全分離的德國，監事會選任和罷免董事會成員。而作為我們鄰國的日本，監事會和董事會則是兩個平行的機構，最高權力機構是公司的股東會。股東會選舉產生監事會和董事會的人員。日本相關法律規定，監督董事的工作由監事代表股東進行，監事會的成員不可兼職董事會的成員，亦不能是公司員工之一。因此，日本公司中的監事會是代表股東利益對公司經營活動進行監督。

3、我國公司治理模式。改革開放以來，我國上市公司歷經20多年的變遷和發展，公司治理盡管一直在在不斷進步，但是公司治理的總體水平不是很高。在我國的公司治理制度中，尤其是在董事會和監事會的規定中，既有英美模式的特點又有德日模式的特點，在體現融合之余，各項制度又充滿了矛盾。近年來，隨著我國市場經濟的逐步完善，資本在企業發展中的地位，受到了越來越多的挑戰，于是，更多具有情懷的創業者因為相同或者相似的情懷組建在一起，形成了事業合伙人制度的雛形。現在不同類型的企業、企業所處的發展階段不同，實施的重點不同等等，事業合伙人制度沒有一個公認的定義，不過從各個實施事業合伙人制度的公司來看，事業合伙人制度的共同點是鮮明的，均是把人作為公司的核心，把利益當做人與人之間的連接紐帶，使打工者逐步過渡到事業合伙人，以達到最終的目的，即：通過背靠背的信任，自己掌握自己的命運、把事業做大，然后一起分享事業做大帶來的成果。

二、我國公司治理存在問題

（一）股權結構的組成不盡合理

我國上市公司股權結構以下幾個特點：是能夠流通的股票的所占比例低，大部分股份不能夠上市流通；二是國家或者大股東持有的非流通股過于集中導致“一股獨大”的現象；三是能夠流通的股份大多分散在個人手中導致機構投資者所占比重小；四是上市公司的最大股東往往是控股股東。不合理的股本結構特點導致政企不分，企業目標政治化，或是內部人控制以及大眾股東缺乏對上市公司有效的直接控制等問題。

（二）內部人控制是公司運作的特征之一

我國上市公司治理結構的主要特征之一是內部人控制。當國家成為控股股東時，政企不分現象成為內部人控制的表現形式，董事會成為國家干預的內部人控制的傀儡。企業或私人成為控股股東時，內部人控制表現在家族企業現象明顯，企業關鍵人物包攬大全，企業的執行權、監督權往往也集于其一身。

（三）外部治理機制不成熟

在資本市場上，首先，“一股獨大”現象以及大部分股票不能流通，導致公眾投資者很難對上市公司的決策以及定位產生實質性的影響。其次，在控制權市場發展滯后的情況下，股權轉讓協議盡管體現了公眾股東與收購者的利益區別，收購者往往通過并購協議這一非流通股的協議來達到操縱市場和內幕交易的目的。另外，由于債權人治理機制的完善，以至于公司的破產清算一般由作為公司大股東（政府機構）進行，而并非由債權人主導，這樣一來，債權人的監督作用很難發揮。

（四）“職業經理人”責任心有限

現有制度下的職業經理人只是充當打工者的角色，只不過是高級的打工者而已，不可能像創業者那樣為“自己”去全力以赴；職業經理人有明確的界限，不會越權去干涉股東的權利；在企業危機時刻，職業經理人離職現象屢見不鮮，不可能像“合伙人”那樣全心全意為企業走出泥潭出謀劃策。

三、公司治理的改進策略

（一）進一步優化股權結構

股權分置、結構不合理是我國公司治理現實存在的問題，優化股權結構可以說是完善公司治理結構的基礎。只有將上市公司股權全部流通起來，逐步減少國有股股權的比例，進一步充分發揮市場的作用，才能使大股東、經營管理者的目標和中小股東的目標趨于一致，最終達到資本市場合理配置資本。

（二）完善獨立董事制度，進一步明確監事會職能

獨立性是獨立董事最根本的特征。公司管理層的業務標準以及工資水平，均由獨立董事制定，并且獨立董事負責對管理層的評估。充分發揮證券監管部門的職能，上市公司可從證券監管部門提供的人員中選取獨立董事候選人，股東大會通過合法的方式從候選人中選舉出合適人選。于此同時，監事會應該對董事會負責，同時對管理層進行監督。

（三）快速發展外部治理機制

機構投資者是發展外部治理機制的基礎，有長期投資需求的投資者更是完善外部治理機制的關鍵所在，充分發揮其在公司治理的外部監督作用。債權人的直接參與權直接決定了債權人權益能否實現。進一步建立相關的配套法律制度以及償債保障機制，強化內部人的清償責任。

（四）強化事業合伙人制度

相比于“職業經理人制度”，“事業合伙人制度”可以在一定程度上淡化“職業經理人就是為股東打工的”的觀念、化解“危機時期的離心現象”、克服“專業主義的迷信”、推進“跨界主義的好奇”、改變金字塔結構、科層制管理下的按部就班、效率低下。事業合伙人制度在我國還沒有發展開來，只有少數公司運用這種模式，既然事業合伙人制大有裨益，應該在立法層面重視該制度，使之合法化、普遍化。

四、小結

目前，事業合伙人制度在我國還處于探索階段，其原因主要有以下幾個方面：公司控制權問題、合伙人團隊的情懷出現偏差導致股東利益受損問題以及作為團隊的合伙人內部治理問題等；任何制度都有一個成長的過程，我們期待“事業合伙人制度”能夠在中國率先成長起來，為我國公司治理提供有力保障。（作者單位：河北經貿大學）

參考文獻：

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