德國機(jī)械巨頭的三一并購

陳欣桐

摘 要：在經(jīng)濟(jì)全球化不斷深入的形勢(shì)下，跨國并購成為國際直接投資的主要方式。我國企業(yè)在“走出去”戰(zhàn)略和歐美經(jīng)濟(jì)疲軟的背景下對(duì)海外并購的規(guī)模和頻率快速增長。并購問題已成為了當(dāng)前經(jīng)濟(jì)理論界研究的熱點(diǎn)。2012年1月，三一重工與世界混凝土巨頭德國普茨邁斯特（Putzmeister）在德國宣布，兩家公司已達(dá)成正式協(xié)議，將在通過監(jiān)管部門審核之后正式完成合并。合并后，將顯著提升三一重工的技術(shù)水平、豐富公司的產(chǎn)品組合、增強(qiáng)公司的綜合能力、提高公司的市場占有率，本文對(duì)兩家跨國企業(yè)收購背景及概要、收購過程、面臨挑戰(zhàn)、戰(zhàn)略部署進(jìn)行了研究。

關(guān)鍵詞：三一重工 德國普茨邁斯特 跨國收購

一、收購背景

在目前國家采取的房地產(chǎn)調(diào)控措施的大背景下，國內(nèi)市場對(duì)建筑機(jī)械的需求減少，在這樣的情形下，機(jī)械行業(yè)必然要尋其他出路，以求更好發(fā)展。因此，中國工程機(jī)械“三巨頭”中聯(lián)重科、三一重工、徐工機(jī)械，都在先后推進(jìn)海外并購，大力開拓國際市場。經(jīng)過多年打拼和國際金融危機(jī)催化，中國工程機(jī)械行業(yè)收獲了兩大機(jī)遇：第一，全球重型機(jī)械產(chǎn)業(yè)重心移到中國；第二，陷入危機(jī)的跨國巨頭，向中國企業(yè)伸出被并購的橄欖枝。

二、收購概要

2012年1月31日，三一重工發(fā)布公告，宣布對(duì)有“大象”之稱的全球混凝土機(jī)械巨頭德國普茨邁斯特公司的收購。公司控股子公司三一德國有限公司聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金（香港特區(qū)）顧問有限公司，于1月20日與德國普茨邁斯特公司的大股東簽署了《轉(zhuǎn)讓及購買協(xié)議》，三一德國和中信基金共同收購普茨邁斯特100%股權(quán)。其中，三一德國收購90%，中信基金收購10%。三一德國的出資額為3.24億歐元，折合人民幣26.54億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.5%，未達(dá)重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

三、收購過程

2011年12月20日，普茨邁斯特訪問三一并表達(dá)了競購邀約，第二日又出訪中聯(lián)重科同樣的也向其發(fā)出了競購邀約，中聯(lián)率先向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報(bào)，23日，“大象”向各家企業(yè)發(fā)出正式的競購邀約標(biāo)函。該年年底，中聯(lián)先于三一收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批準(zhǔn)。不難看出，在這短短的10天內(nèi)，三一重工在短暫的并購過程中并非一帆風(fēng)順，擁有國資背景的中聯(lián)重科成為了三一收購德國大象之路的攔路虎，但隨即三一重工董事長梁穩(wěn)根向“大象”的創(chuàng)始人施萊希特寄出了一封“請(qǐng)?jiān)笗保胖兄孕牡谋磉_(dá)了與普茨邁斯特合作的誠意，德國普茨邁斯特被三一重工的不斷追求和誠意打動(dòng)，取消了原本定下的競標(biāo)會(huì)，宣布與三一重工進(jìn)行合作，隨后便定下收購初步意向。最終雙方于12月21日在德國完成簽約。三一重工于2012年1月31日發(fā)布公告稱將聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金收購普茨邁斯特公司100%的股權(quán)。從諾伯特·肖毅到長沙拜訪梁穩(wěn)根算起雙方在德國簽約為止，歷時(shí)僅33天。此次并購成為我國企業(yè)海外并購鮮有成功的案例，三一重工和中信基金聯(lián)合出資3.6億歐元（其中三一重工出資3.24億歐元，折合26.54億元人民幣），收購普茨邁斯特100%股權(quán)，完成了此次“獅吞象”式并購。但這個(gè)價(jià)格不包括普茨邁斯特需要承擔(dān)的1.65億歐元的銀行借款，加上1.65億歐元的銀行借款，該項(xiàng)交易的總價(jià)將達(dá)到5.2億歐元。德國銀行已經(jīng)給予普茨邁斯特4億歐元的授信額度，公司目前只使用40%的授信額度，三一重工并不需要再向其緊急注資。但是此后中聯(lián)重工指責(zé)三一先斬后奏，未得到批復(fù)便搶先開展并購措施。同時(shí)獲悉企業(yè)即將被中國企業(yè)并購的消息，普茨邁斯特的員工由于擔(dān)心裁員和企業(yè)變動(dòng)帶來的影響，大力反對(duì)本企業(yè)被三一并購，并開展了游行示威，這些插曲都為三一重工并購德國普茨邁斯特蒙上了一層陰影。

四、面臨挑戰(zhàn)

并購實(shí)現(xiàn)，可能會(huì)造成文化危機(jī)，即歐洲企業(yè)文化與中國傳統(tǒng)制造業(yè)工業(yè)企業(yè)產(chǎn)生沖突，包括經(jīng)營理念、價(jià)值觀念、人事制度、管理制度、品牌定位的沖突，同時(shí)還可能出現(xiàn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的不和諧。

1.高品質(zhì)產(chǎn)品與強(qiáng)市場競爭力難以兼得。由于普茨邁斯特在細(xì)分市場的經(jīng)營策略是主營高端產(chǎn)品路線，這就使其產(chǎn)品具有高質(zhì)量、高成本、高價(jià)格、高產(chǎn)品毛利的特點(diǎn)，這是其產(chǎn)品市場占有的保證。而三一重工的產(chǎn)品質(zhì)量雖然趕不上普茨邁斯特，成本優(yōu)勢(shì)是其在國內(nèi)和其他地區(qū)具有相當(dāng)競爭力的最大砝碼。在應(yīng)用普茨邁斯特的品牌和技術(shù)沖擊歐美等成熟市場的時(shí)候，三一重工將面臨嚴(yán)苛的市場準(zhǔn)入制度和產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系。而提升自身產(chǎn)品質(zhì)量使其達(dá)到歐美國家的準(zhǔn)入要求的同時(shí)，三一重工能否將成本優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)結(jié)合起來轉(zhuǎn)換成產(chǎn)品的競爭力將成為三一重工海外拓展的一大挑戰(zhàn)。

2.文化融合的不確定性。國際知名金融數(shù)據(jù)提供商Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，2009年中國企業(yè)跨境收購的失敗率達(dá)12%，全球最高，2010年雖降至11%，卻仍居全球首位。這其中既有企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的問題，也有企業(yè)文化融合的問題。企業(yè)重組必然帶來文化的碰撞，而企業(yè)文化的融合則是重組能否取得成功的關(guān)鍵因素之一，是一項(xiàng)長期而又艱巨的任務(wù)。在不同文化背景下的企業(yè)重組過程中，要避免“集而不團(tuán)”的現(xiàn)象，企業(yè)文化的融合問題必須得到高度重視。曾有數(shù)百名工人周一在普茨邁斯特總部門前舉行了示威活動(dòng)，他們除擔(dān)心失業(yè)外，還抗議一直被蒙在鼓里，對(duì)這項(xiàng)交易毫不知情。

五、戰(zhàn)略部署

1.明確市場需求與收購對(duì)象。三一重工是國內(nèi)大型的建筑機(jī)械生產(chǎn)商，同時(shí)也是國內(nèi)混凝土行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。普茨邁斯特不僅在建筑設(shè)備機(jī)械領(lǐng)域有著強(qiáng)勁的研發(fā)和生產(chǎn)能力，并擁有遍布全球的銷售網(wǎng)絡(luò)。雙方的業(yè)務(wù)，不僅在市場上高度互補(bǔ)，在地域上也互相彌補(bǔ)，成為全球混凝土栗行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者是兩家公司的合并的明確戰(zhàn)略目標(biāo)。而非只是為了撿便宜而去并購價(jià)格便宜的企業(yè)。三一重工有效的結(jié)合企業(yè)自身的戰(zhàn)略和行業(yè)情況進(jìn)行并購，規(guī)避了并購決策風(fēng)險(xiǎn)。德國的企業(yè)在技術(shù)上比較先進(jìn)和高端，管理上比較規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)，三一重工并購普茨邁斯特以后可以學(xué)習(xí)其精密的技術(shù)和規(guī)范的管理。同時(shí)，普茨邁斯特研發(fā)人員的質(zhì)量和三一重工研發(fā)人員數(shù)量融合在一起，將會(huì)大大提升三一重工的技術(shù)研發(fā)能力。

2.盡職調(diào)查，避免信息不對(duì)稱。三一重工此次并購聘請(qǐng)中信基金進(jìn)行盡職調(diào)查，中信基金經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會(huì)批準(zhǔn)于2003年10月設(shè)立。年度獲得競爭力排行榜第二名、最佳機(jī)構(gòu)；年度獲得中國最佳機(jī)構(gòu)、亞洲最佳機(jī)構(gòu)的榮譽(yù)，在專業(yè)性上有充分的保障。因此，中信基金為三一重工收購普茨邁斯特進(jìn)行盡職調(diào)查，能夠在一定程度上降低信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。此外，三一重工過去與普茨邁斯特屬于直接競爭對(duì)手關(guān)系，而且普茨邁斯特一直是三一重工的學(xué)習(xí)榜樣，因?yàn)楦偁庩P(guān)系，彼此之間有著長期的研究和了解，三一重工總裁向文波強(qiáng)調(diào)三一對(duì)普茨邁斯特的了解比一般的盡職調(diào)查還要詳盡，使得信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)有所降低。

3.與中信基金合作，分散風(fēng)險(xiǎn)。跨國并購不僅僅牽涉到兩個(gè)企業(yè)之間的活動(dòng)，而且與目標(biāo)企業(yè)當(dāng)?shù)氐恼谓?jīng)濟(jì)制度、市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境、工會(huì)制度等有諸多聯(lián)系，因此會(huì)產(chǎn)生很多不可預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)。找PE基金幫忙是一個(gè)重要途徑，三一重工找到了中信基金作為戰(zhàn)略投資者來降低其并購風(fēng)險(xiǎn)。三一重工此前的國家化道路都是選擇自己打拼，到國外自己建廠，這樣做可以有效防范并購產(chǎn)生的一系列風(fēng)險(xiǎn)。而首次進(jìn)行跨國并購的三一重工經(jīng)驗(yàn)不足，因此中信產(chǎn)業(yè)基金作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)入此次并購成為關(guān)鍵，中信基金除了提供資金，擁有普茨邁斯特股權(quán)，成為三一重工的合作伙伴，還為三一重工提供了其最需要的跨國并購的管理經(jīng)驗(yàn)，有效彌補(bǔ)了三一重工在經(jīng)驗(yàn)以及管理方面的短板。

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