“新三板”掛牌實務問題研究

王艷玲

【摘要】：新三板市場作為我國場外市場的典范，是我國多層次資本市場體系建設的不可或缺的組成部分。本文采用案例分析的方法，結合中小企業在掛牌中各種實務問題，對新三板進行研究并提出相應的意見和建議。對掛牌的各個環節可能出現的共性問題，包括企業改制、出資瑕疵、公司治理不健全等問題進行列示和解決，以期能為輔導中小企業掛牌提供參考，更好的服務于中小企業的掛牌，做大做強新三板市場。

【關鍵詞】： 新三板市場；掛牌準入；信息披露；監管制度

新三板擴容后迎來了掛牌企業數量上升的井噴時期，2014年12月31日，新三板掛牌企業數量已達1572家，投資者8703個，新三板市值約3000億元，融資額達到481.15億元，平均市盈率達20倍。中小企業在新三板市場快速發展的背景下同樣穩定加快發展，與此同時其各方面的發展均是行業內外關注的重點。如何繼續完善前述相關制度，使得新三板的功能得到最大的發揮，亟需得到充分的論證。

一、斯樂普公司新三板掛牌的案情簡介

佛山市特種材料有限公司（原佛山市南海錦龍無紡有限公司）成立于2000 年 10 月，現為中外合資企業，注冊資本一億元人民幣，投資總額兩億元人民幣。公司位于佛山市南海區獅山工業園內，占地53畝，交通便利，物流順暢。

公司下設研發部、生產部、銷售部、設備部、質檢部、計劃及售后服務部、財務部、行政及人力資源部、儲運部。公司現有員工170余人，其中大專以上學歷56人，占員工總數約33%。公司專注于生產各類環保過濾材料，包括常溫濾材聚酯及高溫濾材聚苯硫醚兩類主要產品。公司為全國最大PET紡粘無紡布生產企業，其PET產品生產線年總產能為10000噸。公司的PET產品已被廣泛應用于各類常溫過濾、裝飾汽車、高端熱轉移印花、防水卷材、土工、排水等行業。公司的PPS產品為世界范圍內首創的新型耐高溫過濾材料，其生產采用紡粘針刺水刺的工藝流程，該流程為國際首創的獨有發明專利。

二、斯樂普公司新三板掛牌案例存在的問題

新三板企業在掛牌前總是存在各種各樣的問題，又加上大部分是中小企業，企業治理制度不健全，缺乏現代先進的管理理念及經營理念，所以出現的問題也就更多。盡管問題很多也很瑣碎，但畢竟是中小企業，體量小，業務結構不復雜，整改起來比較簡單。總的來說新三板企業存在的問題雖然多，不過有很多共性的問題，按照業務的順序從理論的角度剖析企業存在的問題。

（一）企業改制問題

斯樂普公司目前是有限責任公司，公司在掛牌之前首先需要整體變更為股份有限公司。通過我們對企業改制問題的了解，公司整體變更為股份有限公司面臨著大額的補稅問題。根據相關法律規定，改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：自然人股東資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納個人所得稅；法人股東資本公積轉增股本時不繳納企業所得稅。

（二）公司治理機制不健全問題

在盡職調查的過程中，公司治理機制不健全問題很突出，主要問題包括內控制度不健全，財務制度不健全。

首先內控制度方面，公司的高層管理人員根本不了解內控制度是什么，沒有相應的內部控制制度的書面文件。由于公司規模比較小，沒有專門的內部審計人員，這與《公司法》規定規模較小的公司可以不設內部審計部門但要有相應的內部審計人員相違背；內控制度不健全導致的一個很常見的問題就是大股東占用公司資金的現象，很多中小企業由于管理不規范，大股東擁有絕對控制權。

其次對財務制度不健全問題，主要不健全的地方是沒有明確的《財務規章制度》，對很多科目的會計政策及會計估計都沒有相應的規定。中小企業由于管理人員知識水平不夠，看起來很簡單的問題對他們來說很難解決，中介機構的價值在這里才得到真正的體現。

三、解決上述案例中存在問題的具體措施

從我國多層次的資本市場發展演變及其與新三板市場的關系出發，分析總結新三板的發展歷程及其作為場外市場的代表在我國多層次的資本市場中重要的作用，并深入分析和研究我國新三板運作的各項制度，提出以下建議：

第一，在完善交易制度方面，為使新三板交易市場真正的活躍起來，提出新三板交易市場應擴大自然人投資者范圍并細化做市商交易模式，調動投資熱情，活躍交易市場。

第二，在完善信息披露制度方面，提出我國須完善信息披露的責任體系，通過構建信息披露責任的歸責體系，吸引投資并構建掛牌企業健康的外部運營氛圍。

第三、通過掛牌前收回全部被占用的資金或者股東或關聯方支付相應的資金占用費，保證公司利益不受損害，并且通過制定相應資金管理制度確保不再發生資金占用行為，能夠很好的解決國內公司內部控制力度不夠的問題。

第四，在監管制度方面，提出在明確監管框架的前提下，對掛牌企業實行科學的分層管理的機制。

四、結 語

企業成功掛牌新三板后，只是邁入資本市場的開端，其后還面臨著諸多的問題，比如股權的交易問題，如何在達到主板或創業板標準后的轉板問題等。希望通過斯樂普公司新三板掛牌這個案例分析能夠為中小企業提供參考，有利促進新三板企業正確轉型，為社會主義經濟提供新活力造福于廣大人民。

參考文獻：

[1]湯蕙.“新三板”與中小企業融資[J].經營管理，2012，總第 279 期（155）.

[2]吳陳.我國“新三板”市場發展與中小企業融資分析[J].時代金融.2011，第6期下旬刊（152）.

[3]張戩、趙揚.新三板市場進入加速發展期[R].中銀國際證券，2013（10）.