華潤不高興，萬科股權之爭再生變數

盧華磊

假如此時萬科和華潤之間的默契不再，那么萬科的未來將再一次陷入未知。

在人們都以為深圳地鐵集團入局可以解開“寶萬之爭”的跨年糾葛時，原大股東華潤卻不高興了。

“萬科引入深圳地鐵集團，沒有經過董事會討論，程序不合規，華潤已經上報監管部門。”3月17日下午，萬科臨時股東大會結束后，華潤代表向現場媒體如此表述。這樣的表述讓所有人感到意外。

因為就在剛剛結束的股東大會上，各位股東通過了《關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案》，同意萬科最遲到6月18日復牌。投票結果顯示，參加投票87億股，同意的有84億股，占總數的97%，這意味著，萬科的現任大股東們——寶能、華潤、安邦都投了贊成票。

但從華潤代表在股東會后對媒體的表態來看，顯然這次贊成并不意味著他們對萬科管理層的全方位支持。

華潤抱怨的原因和萬科幾天前發布的一紙公告有關。3月13日晚，萬科發布公告稱，萬科與深圳市地鐵集團有限公司簽署合作備忘錄，萬科將購買深圳地鐵集團下屬公司的全部或部分股權，由此實現地鐵集團部分優質地鐵上蓋物業項目資產的注入，初步預計交易規模介于人民幣400億～600億元，萬科擬采取以向深圳地鐵集團新發行股份為主，如有差額以現金補足的方式收購上述股權。

深圳地鐵集團是深圳市屬國有獨資企業，承擔深圳城市軌道交通的投融資和建設運營，目前已擁有地鐵上蓋物業開發項目10個，總建筑面積約500萬平方米的城市綜合體。

合作后，萬科和深圳地鐵集團將共同實施“軌道+物業”的發展方式，也就是說在深圳地鐵所到之處，萬科將有機會以合理價格獲得更多的開發資源。

按照當前的發展計劃，僅2016年，深圳還將開通3條新地鐵線路共107千米，這些線路將帶來更多的地產開發機會，也幫助萬科解決核心城市土地資源緊缺的問題。

除了有利于萬科持久發展之外，該公告也被廣泛解讀為萬科管理層抗擊寶能系的應對之策。去年7月開始，寶能系不斷增持萬科股票，目前寶能系共計持有萬科股權24.26%，已經超越華潤集團成為萬科第一大股東。

而在拉攏深圳地鐵集團入股之后，按照證監會相關規定，上市公司定增發行價需以股票停牌前20個交易日加權股價的90%定價，初步計算萬科定增發行價應在16.71元左右。以此計算，收購600億元的資產，萬科將對深圳地鐵集團新增發行35.91億股股份。這也意味著交易完成后，深圳地鐵集團持有的萬科股份將遠超目前的第一大股東寶能系的26.81億股。

如果將華潤也視為萬科的一致行動人，那么萬科方的持股比例有望上升至40%以上，顯然萬科此舉將徹底紓解這場跨年的寶萬股權爭奪戰。

但深鐵的加入惹惱了華潤。

華潤的“抱怨”，也讓萬科感到驚訝。萬科方面隨后表示，其在春節前就已經和包括華潤方面三位董事在內的各位董事溝通過相關信息。在公告披露前，已遵照公司的信息披露管理流程，向包括所有董事在內的信息披露委員會委員知會了這一事項。

隨后，雙方再發聲明，萬科認為，公司與深圳地鐵集團簽署的戰略合作備忘錄，僅為對擬議交易的初步意向，除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對深圳地鐵集團及公司產生法律約束力。根據《公司法》及《公司章程》的規定，簽署無法律約束力的備忘錄，并不是必需經過董事會、股東大會審議的事項。

而華潤董事辦就萬科回復再次發聲：公司以公司董事會名義（“承董事會命”）發布公告，且公告涉及公司重大資產交易及股價敏感信息，公告就必須先經董事會討論。

很難想象華潤會和萬科起爭執，此前華潤一直扮演著萬科管理層支持者的角色。事實上，過去十多年間，華潤一直保持著萬科第一大股東的身份，其對萬科持股比例均維系在15%左右，并多次在關鍵時刻幫助萬科。萬科董事會主席王石在去年的內部講話中還曾贊揚華潤“信用不低于萬科，能力不低于萬科，在萬科的發展當中演著重要的角色。”甚至在剛剛過去的兩會期間，華潤集團董事長傅育寧還向媒體表示，“萬科是個好企業，華潤集團會全力支持”。

但現在事情發生了微妙的變化，深圳地鐵集團的入局將會對寶能、華潤、安邦等既有股東的股份造成影響。按照上述增發股份推算，寶能系股份被稀釋至20%左右，華潤被稀釋至12%左右，安邦被稀釋至5.5%左右。華潤最后將淪為第三大股東，而這可能不是這個央企希望看到的結果。

華潤對于萬科有自己的野心。王石曾表示，華潤高層早年有計劃將萬科與華潤置地并表，甚至在1996年華潤收購華遠70%股權后，也曾試圖探討和萬科股權合作的打算，但最終都沒能實現。

在3月20日舉辦的“2016中國發展高層論壇”上，華潤集團董事長傅育寧再次對媒體回應了關于萬科股權的問題，他強調支持萬科，但同時表示華潤抱怨的是事實，并認為萬科在未經董事會審議就“發布公告”是不合適的。

這給萬科的股權之爭增加了新的變數。按照規定，萬科引入深圳地鐵集團構成重大資產重組，必須獲得股東大會到場股東2/3的同意才能通過。假如此時萬科和華潤之間的默契不再，那么萬科的未來將再一次陷入未知。