外部董事的職能作用

第一，促進和完善公司戰略決策的作用。

任命外部董事的目的首先是為了給董事會的戰略決策提供更多的知識、體現客觀性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的專業技術水平、經營管理經驗和職業道德。外部董事的意見能夠彌補內部董事的知識欠缺和思慮不周。在內部董事與公司的利益發生沖突或涉嫌沖突時，外部董事可以從獨立的角度幫助公司進行決策。

美國《商業周刊》的調查表明：最佳的董事會趨于由外部董事居支配地位；這類公司的年度平均收益比同一產業的其他公司更高。米爾斯坦因和馬克·埃沃耶分析了154個美國大型上市公司的樣本，他們發現，在20世紀90年代，設有能積極履行職責的外部董事的公司要比那些由非外部董事組成的公司運行得好。

第二，具有控制和監督公司管理層的作用。

法瑪認為，將外來董事引入專職仲裁者的行列加強了董事會實施控制權的低成本內部轉移的可行性。這也就降低了高層管理人員串通和收買股東的可能性。外部董事對公司管理層的控制和監督，包括對內部董事的控制、監督和對公司首席執行官（CEO）及以下的高層管理人員的控制和監督。外部董事通常享有對關聯交易的批準權、召集臨時股東大會權、向股東大會和證監會報告權、內部董事和其他管理人員的報酬決定權等。這些權力是外部董事對公司管理層進行有效控制和監督的強力保證。維斯巴奇發現外部董事為主的董事會比以內部董事為主的董事會更容易撤換公司的CEO。

第三，改進企業管理，增加股東財富。

董事會中的獨立董事往往是其他企業的管理者或決策專家，因此他們能以其專業知識及獨立的判斷為公司發展提供有建設性的意見，以其誠實和能力去審視公司的戰略、計劃和重大的決策，協助管理層改進經營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司信譽，提高公司價值。同時，外部董事作為“局外者”，可以公正客觀地判斷評價經營者經營業績，避免內部董事“當局者迷” 的情況。也可以避免出現內部董事“為自己打分”的現象。