股權結構變革對商業銀行公司治理的影響研究

劉李福　鄧菊香

摘要：推行混合所有制改革，進一步優化國有企業股權結構，特別是優化以國有商業銀行為主體的金融組織股權結構，是發展混合所有制經濟的關鍵。伴隨著商業銀行股權改革的進一步深化，股權制衡進入新的動態調整期，傳統的治理模式受到沖擊，如何完善公司治理機制，是商業銀行推行混合所有制改革需重點解決的問題。本文基于混合所有制改革的背景，借鑒股權分置改革的經濟后果，探討股權結構變革所引發的一系列新的公司治理問題，以期為混合所有制改革的穩步推進和我國金融行業的健康發展提供政策建議。

關鍵詞：公司治理 股權結構變革 混合所有制改革 股權分置改革 商業銀行

一、引言

十八屆三中全會進一步明確“發展混合所有制經濟、穩步推進混合所有制改革”的構思，體現了一場“國退民進”的股權結構變革及其主體利益的博弈，我國上市公司將迎來第二次大的股權結構變革。在金融改革政策引導下，非國有資本有秩序、分階段、全布局地進入國有企業，參與國有企業的投融資與經營管理活動之中，形成國有企業內部資本競爭與外部市場競爭的“雙重競爭”格局。混合所有者改革的直接后果，就是國有企業股權結構的重構（李紹榮、周毅，2014），以及由此帶來的經營、財務、人事與戰略等決策表決權的重新分配。由于內部股權結構被動調整，必將影響到國有企業的資本結構和股權比例，新利益群體的出現使得新的代理沖突不斷凸顯，傳統的公司治理面臨新的挑戰。

現階段，我國銀行體系還呈現顯著的國有股權占優勢地位的格局，以16家上市商業銀行為例，僅平安銀行、招商銀行、民生銀行、北京銀行和寧波銀行等五家銀行為非國有股權，其余皆為國有控股銀行，特別是四大國有商業銀行，國有股權比例遠高于50%。自2006年上市公司相繼完成股權分置改革以來，股權結構發生較大改變，境內外法人股、社會股相繼進入，但未真正撼動國有股權的控制地位。商業銀行是我國金融體系的主體，是整個金融活動得以順利進行的基礎，是連接金融主體與金融工具的紐帶，隨著國有商業銀行混合所有制改革的深化，代理沖突必然會有所演化，傳統的公司治理機制將受到沖擊。隨著金融業務進一步向表外擴展，商業銀行衍生金融風險會進一步加劇（Michael Cross et al.，2010），而表外業務，則可能成為商業銀行利益相關者“博弈”的籌碼與工具。基于此，隨著混合所有制改革的推進，創新和完善公司治理機制，已成為商業銀行經營管理的關鍵。

二、股權分置改革與商業銀行股權結構調整

（一）上市公司股權分置改革

2005年8月23日，證監會、國資委等五部委聯合下發《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，拉開了股權分置改革的的序幕。至2006年底，我國上市公司基本分批完成股權分置改革，此次變革有效地解決了上市公司股權結構與股權流通問題。通過股權分置改革，國有股權比例被稀釋，非國有資本進入國有企業，特別是中央國有企業，打破了國家出資人的絕對控制權，股權結構逐步得以優化。同時，非流通股向流通股轉變，通過股權流通解禁，有利于進一步活躍資金的流動性和投資的積極性，緩解資本市場流通的疲軟困境，順暢了“增資擴股”與“資本尋權”的橋梁。

追溯上市公司股權變革的歷史發現，自我國建立上市公司制度以來，一直存在股權流通的問題。由于我國資本市場起步較晚，相關監管機制尚未健全，國有股流通引導與監管等問題被擱置，導致了國有股“一股獨大”及其股權流通受限的局面，這種局面既制約了內外部監督機構對大股東利益侵占行為的監管、抑制，又降低了資本流動性，在資本市場上出現“難脫身”與“難進入”的供需脫節的尷尬。基于此，中央政府推行股權分置改革，既可以在一定程度上通過股權制衡來提升公司治理的效率（汪昌云等，2010），又可以增加流動性，引導不同性質的資本進入上市公司股權結構之中，逐步優化股權結構。

（二）商業銀行股權分置改革及其股權結構調整

雖然2006年，我國上市公司已通過分批推進的方式，基本完成了股權分置改革，內部股權結構得以進一步優化。然而，由于金融行業的特殊性，上市商業銀行等機構的股權改革還未達到預期目標，其內部股權結構調整還存在許多亟待解決的問題。現階段，我國商業銀行的股權結構，尚處于一個非市場化調整的階段，準現代化的管理制度，難以有效監管商業銀行內外部運作的效率，受行政因素的影響比較大（李維安，2012），由于管理層普遍都有行政職務，難以在行政職務收益與市場經濟效益之間保持動態均衡。基于此，一方面，銀行管理層缺少變革股權結構的動力，國有股權比例依然過大；另一方面，在二級市場上，銀行股股價波動幅度較小，與機會投資短期獲利的動機相悖，故內外部因素共同作用，抑制了商業銀行股權結構調整的步伐。

金融行業作為資本市場發展的基礎中介，在資金流動、投融資引導和風險監管等方面，發揮著不可替代的職能，因此，金融行業股權分置改革必須和非金融行業有所區別，特別是在非國有資本的準入方面，應該更具有針對性。由于商業銀行在金融體系中的重要地位，股權分置改革之前，我國的商業銀行基本是國有獨資的，是真正的完全國有。這一狀況在我國加入WTO之后，逐步有所改變，在堅持國有控股的基礎上，吸引境內外法人資本、社會資本進入銀行股權結構之中，并積極引入戰略投資者，充分優化內部機構設置和人員配置，創新管理制度。以四大國有商業銀行為主體的股權分置改革，是我國金融行業股權分置改革的重頭戲，改革的成效直接關乎我國金融行業的布局與戰略性發展。通過改革，四大國有商業銀行的股權結構得以進一步優化，金融資源整合能力得以強化，如表1所示。

從表1可以發現，商業銀行進行股權分置改革經歷了長期復雜的過程，改革歷程較非金融機構要早，而持續的時間則更長。通過股權分置改革，股本結構中的國有股權比例逐步下降，非國有股權的比例逐步提升，資本結構得以進一步優化。大量不良貸款資產被剝離，資產質量與風險應對水平有了顯著提升，資產保值增值的功能進一步凸顯。同時，通過IPO上市融資，獲得內外部投資資本，實現資本規模的穩步擴張。此外，具有較大規模的戰略投資者的加入，有利于進一步優化組織結構、人員配置與制度建設。

然而，四大國有商業銀行相繼完成的股權分置改革，雖然降低了國有股權的比例，資本結構得以優化，但并未完全實現股權分置改革的目標，尚存在不少問題亟待解決：第一，商業銀行國有股權的比例雖下降，但幅度較低，特別是在股權分置改革完成之初。非國有股權的比例上升，但難以形成有效的內部制衡，非國有資本難以真正參與到銀行的決策圈。第二，境內法人股比例依然過低，遠遠小于國有股和境外法人股，說明我國法人機構市場參與度不高，不利于整合配置法人資本和社會資本資源。第三，商業銀行雖進行股權分置改革，但尚未建立真正的現代企業制度，吸引戰略投資者的決策優勢未能凸顯。第四，商業銀行完成股權分置改革后，雖然核心資本充足率已達到《巴塞爾協議》的規定，但結合我國資本市場的發育狀況、資金信貸模式以及信貸資源分配結果來看，承受違約風險的能力還有待進一步提升。

三、混合所有制改革與商業銀行公司治理問題

繼2006年股權分置改革之后，十八屆三中全會進一步明確全面發展混合所有制經濟的戰略藍圖，是我國第二次重大的股權結構調整，體現了混合所有制改革與股權分置改革的一脈相承。基于共同的利益落腳點，必須進一步深化調整國有企業股權結構，進一步稀釋國有股權，引導非國有資本進一步參與到國有企業經營、管理之中，通過構建“引資放權”的模式，提高非國有資本參與的積極性，進一步優化股權結構（張文魁，2010）。然而，混合所有制改革打破原有股權結構的平衡，勢必會動搖上市商業銀行的治理基礎，由于股權分置改革尚未解決的問題（股權結構優化與所有者利益博弈問題）日益凸顯，致使我國上市商業銀行在推行混合所有制改革的進程中，必然會面臨一系列亟待解決的新的治理問題。

（一）股權結構進一步優化

股權分置改革之后，我國上市商業銀行國有股權比例有所下降，多種資本共同運作的模式初步形成，但各性質的資本占比尚未實現動態均衡，國有股權比例過大，法人資本、社會資本與境外資本的參與力度依然不足，非國有主體參與遲滯，資本共同運作的效率不高，難以實現有效的股權制衡。所以，發展混合所有制經濟的首要治理問題，在于如何進一步實現股權結構的優化，通過宏觀政策的制定與引導、銀行的自我調整與優化，逐步構建一套比例均衡、結構科學、可動態調整的商業銀行股權結構，從而為完善公司治理機制奠定基礎。

（二）協調不同性質的股權博弈

商業銀行股權改革是我國政府推進混合所有制改革的關鍵之舉，隨著商業銀行混合所有制改革的推進，非國有資本借助增資擴股、上市交易等方式，逐步進入國有商業銀行資本結構之中。基于此，法人資本、社會資本和境外資本的逐利性，以及其利益實現的差異，都可能對國有資本造成沖擊；同時，法人資本、境外資本等圍繞著股權份額、市場資源等利益博弈，必將產生激烈碰撞。所以，對于外來的經營政策、投融資政策、股利政策以及戰略制定等，必然會出現利益博弈。如何避免顧此失彼、有效協調不同性質的股權博弈，是商業銀行推進混合所有制改革所要面臨的重要治理問題。

（三）股權定價與議價

發展混合所有制經濟，引導非國有資本的流向，其實質是基于市場規律下的價值運動。通過上市交易、股權置換等方式，境內外法人等非國有主體獲取國有商業銀行股權，股權定價與議價問題就顯得尤為重要，是股權分置改革所產生的實踐問題，推行混合所有制改革必須加以有效解決，既要保護國有資產的價值，防止國有資產流失，又要吸引非國有主體參與的積極性，防范因不合理定價與議價機制，排斥非國有資本的參與。基于此，一方面，需要對現有《公司法》作出調整，延長持股人禁售時間，以確保經營的穩定性；另一方面，綜合考慮市盈率、預期收益等因素，采取一級市場定價與二級市場議價相結合的方式，實施差異化價格機制，改變現行的T+1制度，才能確保非國有資本所有者獲取國有商業銀行股權的合理性。

（四）緩解代理沖突，保護所有者權益

推行混合所有制改革，境內外法人、社會散戶等非國有主體，成為商業銀行的所有權人，會導致商業銀行所有權結構與管理權結構發生雙重變化。一方面，行使大股東職權的國有主體，必然會要求強化控制權，甚至是壟斷權，這會損害非國有資本所有者的利益，侵占中小股東的利益。另一方面，管理層成為不同性質的股權所有者的利益代理人，所有者利益的交織，必然會導致代理人內部協調變得困難，進一步加劇代理人與其他所有者的利益沖突。因此，推行混合所有制而改革，必須重新審視由于股權結構調整所導致的新的代理矛盾，緩解代理沖突，保護不同資本所有者的利益，監管戰略投資者套現行為，構建有效的內外部治理機制。

（五）表外業務擴張與風險管理

股權分置改革，強化商業銀行分業經營的格局，但由此產生了許多新的表外業務事項，在后股權分置改革時期越演越烈。現階段，我國推行混合所有制改革，必須有效地解決商業銀行表外業務擴張，提升表外業務風險監管效率這一重要問題。早在2010年6月底，我國銀監會就查出兩萬億元之多的商業銀行表外負債，這是銀行開展“銀信合作”的直接不良后果，龐大的債務規模嚴重地威脅了我國金融市場的安全與穩定。基于此，我國商業銀行在推行混合所有制改革的過程中，必須防范由于股權結構分散、所有者降低對管理層行為監管而導致的表外風險治理問題。

（六）文化沖突與協調

商業銀行推行混合所有制改革，構建國有股、境內外法人股與社會股相結合的股權模式，有利于優化股權結構。然而，不同性質所有權人差異化的利益訴求與文化理念，必然要重構公司治理的軟環境。國有股權控股經營、金融政策、社會價值、戰略目標等理念，與非國有股權短期獲利、個別股東財富等理念存在沖突，進而制約了商業銀行金融職能的發展。所以，商業銀行推行混合所有制改革，必須注意對不同文化沖突的協調與治理，為公司治理營造和諧的文化環境。

四、研究結論

現階段，股權分置改革已完成，其為我國上市公司股權流通奠定了制度基礎，是上市公司第一次重大的股權結構調整。而混合所有制經濟，則是適應我國未來經濟社會全面發展的宏觀戰略，是繼股權分置改革之后的又一重大股權結構調整政策，其實施必將在宏觀層面促進我國經濟社會的發展，在中觀層面整合行業發展布局，在微觀層面構建完善的治理機制。基于股權分置改革的經濟后果，進一步解決由于股權結構變動所引發的新的公司治理問題，是實現混合所有制改革目標的關鍵之舉。由此可見，面對兩次重大的股權結構變革，我國商業銀行必須進一步完善內外部公司治理機制，協調所有權人利益沖突，才能充分發揮金融中介的基礎職能，從而更好地服務于我國經濟社會的全面發展。X

參考文獻：

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