“認繳制”下公司合同債權人利益保護問題研究
——以公司減資為具體情境展開

郭傳凱

(中國政法大學 民商經濟法學院，北京 100088)

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法學研究

“認繳制”下公司合同債權人利益保護問題研究
——以公司減資為具體情境展開

郭傳凱

(中國政法大學 民商經濟法學院，北京 100088)

經濟活動的展開、市場交易的持續，需要良好的信用基礎。2012年伊始的公司注冊資本登記制度改革使公司資本“認繳制”得以確立，其在降低公司設立門檻、鼓勵私人資本投資的同時，對公司信用的維護造成諸多挑戰。該背景下，公司減資行為更加普遍、隱蔽，與抽逃出資等失信行為更易混淆，成為危及公司信用、損害公司債權人利益的主要行為。本文以此情形下公司債權人利益維護為研究主題，以實收資本減資和催繳資本減資對公司合同債權人不利影響為切入，探索減資情形下公司合同債權人利益保護制度的完善措施。

認繳制；實收資本減資；催繳資本減資；公司債權人

公司減資是公司存續過程中常見的行為，因其涉及到公司資本信用額度的變動，故被大多國家規定為股東會法定表決事項，且需絕對多數方可通過。如此規定的目的之一，在于維護公司債權人的利益：一方面，相比增資，減資行為意味著公司信用面臨減損危險；另一方面，其與抽逃出資、異議股東回購退出以及公司出借資金關系緊密，在配套制度闕如的情況下，對減資行為的認定和規制比較困難。目前學界的研究，更加關注公司增資行為。這樣的研究現狀與我國社會經濟發展狀況相吻合。……