美國公司治理的鮮明特征

從1840年以后，美國公司現代企業制度以鐵路企業的發展為起點并迅速崛起，很快蔓延到批發、零售、金融、制造等各大行業，美國因此成為現代公司制企業的發祥地。受發展背景、市場結構、資源稟賦、法律政策、文化傳統等方面的影響，美國公司在環境結構、股權結構等方面具有鮮明的特征。

1.美國公司環境結構

美國公司所處的宏觀環境具有獨一無二的自身特征。

（1）發達的市場體系。美國是市場經濟比較發達和完善的國家，其健全而有效的產品市場、資本市場、技術市場以及勞動力市場等為其公司的各相關利益主體提供了便利的監控。其中，產品市場與技術市場對企業的產品和技術迅速做出評價，并影響到企業的財務；而企業財務的變化又通過金融市場的信息披露制度披露出來。金融市場通過股權市場和債權市場予以反應，這表現為公司股票價格的升降和外部融資的可能性，透明的證券市場使公司潛在的收購者能不受阻礙地收購公司的股票，從而使公司所有權易手，新的股東通過改組公司的經理層解雇不稱職的經理；經理勞動力市場對經理的人力資本進行評價，從而使不稱職經理的人力資本貶值，最終影響公司的收入。產品市場、金融市場、經理人市場構成了對企業和經理的外部監管體系。

（2）完善的法律體系。受自然稟賦的護佑，美國經過近240年的獨立發展，形成了比較完善的以判例法為表現形式的法律體系，這為美國公司良性發展提供了良好法律環境。在美國律師市場頗為強大和訴訟案件頻仍，利用法律手段處置公司事務成為一種生活方式。司法獨立和法律體系是美國神話中的神話。受此環境的影響，美國公司所有者、經營者、利益相關者在涉及治理、管理問題上也往往訴諸法律，股東起訴經理人司空見慣。從這種意義上講，美國公司治理可謂之“用槌（法律訴訟）投票”。

（3）割據的政治體系。美國作為一個聯邦制國家，五十個州具有很大的獨立性和自主性，導致各州法律政策的分割性和差異性。聯邦法一般只規定像信息披露和證券交易等全國性法律，而對于公司法等涉及企業治理等方面的法律則由各州制訂，于是斯坦福大學法學院的勞倫斯·弗里德曼教授在其論著中就說：“如果企業認為自己所在某州的法律過嚴，為競爭需要那么新澤西州愿意遷就，之后特拉華也愿意更加寬松。”因此“19世紀末20世紀初，特拉華州特意通過了寬松的公司法” ，這種更有利于企業的政治環境吸引了很多公司來特拉華州注冊。在紐交所上市的公司中，半數以上的美國公司是在特拉華州注冊的。

2.美國公司股權結構

目前美國上市公司的股權結構呈現高度分散性特征，這不僅是上市公司長期適應美國政治、經濟、法律、文化等變化的結果，也是激烈的市場競爭和保護公平競爭的制度作用的結果。

美國法律對上市公司股權有著嚴格的監管和市場約束。比如，要求上市公司及時、準確、公開地披露信息，禁止內幕交易；公司內部人須定期向證券管理部門匯報其擁有和交易公司股票的情況；對制造虛假信息、欺詐等行為，法律將嚴加制裁。特別是法律明文禁止銀行在公眾持股公司中具有決定性的影響，其他金融機構（如養老基金、互助基金和保險公司等）也受到類似的阻礙和限制，如美國將商業銀行與投資銀行的業務分開，禁止交叉，禁止商業銀行持有非金融業的任何股票等等。這種制度一方面使大股東很難從持有一個公司的大量股票中受益，理性的投資者就會分散投資；另一方面增加了市場透明度，保護了中小投資者的利益，鼓勵了中小投資者進入資本市場、持有企業股票。正是發達的證券交易市場和法律方面的限制造成了公司股權結構的相對分散化。

總體來看，美國分散化的股權結構有以下三個特點。一是公司所有權和經營權分離。由于股權分散，個別股東受財力限制想要掌握公司的控制權幾乎是不可能的，經營者在公司中占有支配地位。二是市場約束能力強。由于股權分散，股東對企業的約束不再是直接的，而主要通過在股票市場上“用腳投票”的方式來進行；一旦企業虧損，投資者就會迅速拋售其股票，使股價下跌，企業和經營者都將陷入困境。這就使企業和經營者在市場壓力下，隨時受到市場的監督和約束。三是股票流動性高，證券市場發達。與優點相對應的，高度分散性的股權結構，造成了上市公司股權結構穩定性較差，從而影響了企業的長期穩定發展。