站在旁觀者的角度我也來說說萬科

任志強

我沒有萬科的一股股票，也早沒有利益關系了，我只是站在旁觀者的角度，關注中國市場的發展。

如何解決企業發展和利益沖突

1、最初的資本投入者或說股東同時也是經營者，這兩者之間的利益是一致的。股東利益也是經營者利益，因此股東利益第一和惟一。

2、當股東與經營者利益和職工（被雇用者）利益發生沖突時，股東開始關注兼顧職工利益。于是許多國家有了保護職工利益的法律，如德國、日本。

3、當有了職業經理人的委托代理制之后，二八定律讓職業經理人有了特殊的地位，也有了對職業經理人的股權、期權激勵機制。

4、當股權上市并多樣化時，又出現了“內部人控制”的問題。經理人可能控制企業，并用操縱財務與股票的手段謀求利用激勵機制的不合理、不合法利益，如“安然"事件。于是許多企業取消了股、期權激勵，重回股東利益第一。

5、股權自由交易中也可能出現大股東操縱和利益輸送的問題，因此法律更注重保護所有股東利益一律平等，尤其要保護中小股東的利益，兼顧經理人與職工利益。

6、許多企業的創立來自于經理人，他們用自己的智慧和技術提出了創新的概念，并用他們的優勢去吸引投資者。此時，大多數投資者是財務性投資，因此最核心的是保護擁有創新想法和專業技術的經理人，于是又有了“毒丸計劃”的法律。

7、市場競爭讓企業形態不斷變化，股東、經理人、職工之間的關系也隨各種情況不同而變化。有資本說了算的，也有創業經理人說了算的。資本與經理人之間的矛盾越來越突出成為企業成敗的關鍵。

資本收購什么

1、資本可以以收購企業的資源為單一目標，無論這個企業的現狀如何。資源中包括：壟斷牌照、稀缺礦產資源、廠房、生產線、土地、專利技術等。這與經理層好壞無關，也于企業的資本實力無關。收購者用自有的經理人團隊、資金和市場競爭優勢去獲利。（包括收購地產項目公司、上市殼公司等）

2、資本可以收購經理人團隊，用資金支持優秀的經理人團隊，擴大企業規模和市場份額，并獲取長期利益。（如當年華潤收購華遠地產）

3、資本可以收購企業或產品品牌，包括市場份額、信譽、影響力等，以提高資本的知名度和影響力，并借擴大品牌獲利。（包括服裝、化妝品品牌）

4、資本可以收購創新概念或單一技術，僅作為風險投資或財務投資，依靠創新者發財。（如大量天使投資）

5、資本可以綜合性收購。有些企業資源、品牌與經營者無法分割，要通盤考慮其效益的最優性。（如華潤收購萬科）

6、有些資本的合并收購是相關企業的優勢互補，即可減少直接競爭對手，又可形成規模效益，以利共贏。（如打車合并等）

7、有些是惡意收購，目的是消滅競爭性企業或品牌，以讓原有的品牌價值提升。（如熊貓洗衣粉等）

8、通常而言控股股東是要成家過日子，中小股東是小三，會“見利忘義”說跑就跑，不關注公司的長遠發展，只關注股票的價格。但也有大股東操作股市套現，把中小股東拋棄了的現象。這些資本并不關注企業的最終結果。

9、資本收購的目標和目的不同，因此有些與經營者密切相關，有些與經營者利益無關，但寶能的此次收購大約讓管理層感到了危機。

萬科的股權變化

1、萬科的控股權發生過多次的爭議和轉移，從君安事件到寶能經歷了多次的變換。王石曾經主動尋找過更有利于企業發展的資本，并且獲得了成功，也才讓萬科有了今天的優秀業績和領先地位。

2、萬科是深圳最早的上市公司，王石一直希望通過資本市場迅速讓企業擴大發展，但原有的最初大股東在萬科上市后，只擁有不到10%的控股股份，且無能力繼續支持公司擴增又不減少股比，因此制約了企業的發展。王石多次說服大股東轉讓股權，吸引更有利于企業發展的資本進入。

3、1997年夏，王石談好將大股東股份全部轉讓給華遠地產公司。當我帶著支票飛到深圳準備簽約時，到機場迎接我的郁亮告訴我，大股東公司換了新書記，收購有可能失敗。第二天我坐在大股東公司的會議室等來的是大股東不轉讓股份的決定。

4、兩年后，我擔任執行董事總經理的華潤（北京）置地（王石是獨董）先收購了萬科在港交易的流通股，隨后又收購了原大股東的全部股權。后因審批問題，改由華潤集團做為收購方。正是由于這一控股股東的變更，才有了萬科今天的成就。華潤集團除了在資金上給萬科支持外，還在管理制度、文化和發展戰略上給予支持，并給了管理層充分的信任和決策權。甚至想把華遠地產與萬科合并，重組一個中國最大的地產公司。

5、萬科實行過多次股權激勵計劃，但2008年的危機讓管理層股權激勵未能兌現，管理層沒能控制一定的股比，雖然后來又有一些動作，可惜持股比例低，無法和大資本收購相抗衡。

6、當寶能出現時，朋友們給了萬科一些建議。也許王石認為民營資本不可能有機會獲得控制權。雖然王石提醒了華潤，并希望華潤增持。當第一仗打完后，華潤未再采取行動，但寶能卻大舉進攻，讓華潤無法在股價高升之后再增持。于是就有了今天的股比變更。

7、王石雖然在寶能只持有10%左右股權時就采取了行動，但卻未能說服這個“不歡迎”的資本繼續進入，并成了第一大股東。

8、王石的停牌交易和兼擴計劃（未知內容）是希望降低寶能的控股比例，及試看寶能的能力，也未知結果。

9、如果收購資金是合理合法的，管理層最終是無法改變控股資本的。

寶能要干什么

寶能要干什么？寶能不說，外人只是猜測，我也僅是推論。

1、寶能看上了萬科的資產、品牌和管理團隊，更看上了其市場地位和發展前景。借助于控股萬科不但能提高自己的社會地位、融資能力，也能借萬科的發展獲取更多分紅和股權收益。這樣就需要寶能在獲得控股地位，替代原有大股東之前與管理層友好協商并達成廣泛共識，使企業在變換控股股東后平穩過渡和長期繁榮。現在看好像不是這樣。從持有10%股權時的溝通就不能一致，反而在沒有繼續溝通時一躍變成控股股東。

2、存在著一般資本收購時會產生的幻覺，以為只要自己的控股權能達到一定程度，管理層就會屈服于資本控股的現實。現在看好像也不是這樣。管理層不但不接受和屈從于現實，反而會采取不利于控股股東的行動和宣傳，更加劇了雙方之間的矛盾。

3、寶能收購時就只想收購和控制萬科的資產和現有業績，自己另行準備了一個比萬科更優秀的管理團隊，可以完全或部分替代，根本不需要考慮現有團隊的意見。但是否考慮過這樣有可能形成對抗，并增加控制管理的困難和收購的成本呢？是否考慮過股票市場的價格變動和可能影響其他中小股東的利益呢？資本與現有經理人的對決很容易造成雙方的損失，且不利于企業的發展。尤其是一個在社會和市場中具有舉足輕重地位的管理層，一個與企業文化、品牌、形象都有著密切關系的管理層變動是會對企業發展產生深遠影響的。

4、寶能根本不關心企業與管理層的意見，也并不想改變現狀，只想通過股票市場的操作獲取浮盈。（這個目標目前已經成功實現了）并利用這些浮盈加大杠桿的再融資（這個可能正在進行，并也可能），然后進行下一個目標或一系列目標的收購（這個目標可能有困難），從資本市場中獲利。但目前看，如果不能獲得萬科管理層的支持，這一連串的行動有可能會中途休息。

5、寶能也許想在獲得控股權后再與萬科管理層協商，只進入董事會或只調整個別管理者，以達到控制的條件，不改變萬科的文化和基礎。但目前看這個目標也難以實現。萬科的經理人團隊是從創業開始積累的，有較深的感情和關聯度，容易形成一致行動人。這是個未知數。

6、任何綜合性收購都需要和經理人團隊合作，以和平方式解決，那怕是要解除原合作關系，也能找到雙贏的方式。最可怕的是雙方拒絕溝通各干各的，這樣可能是兩敗具傷的結果。

7、我不愿意相信寶能是出于惡意進行的收購，至少寶能希望通過收購賺到更多的錢，絕不可能是為了賠錢才去控股。當然我也不愿看到公司失去市場競爭力，也許寶能早就想好了另外一條安全的退路。

王石的萬科還是萬科的王石？

愛上一個人可以沒有理由，恨一個人也許有各種各樣的理由，但經理人拒絕資本的收購，就一定要拿得出可以擺在桌面上的理由。如果這個理由正大光明，理由充分，也許今天不是萬科股東的人也會變成萬科的股東，并且支持你;如果這個理由不夠充分，那么今天是萬科的股東的人，也許會投反對票，或用腳投票。

1、王石的萬科還是萬科的王石？王石打拼了三十多年，只做了一件事，就是打造了一個全國第一的萬科。王石曾因各種言論而倍受社會壓力，但卻從來沒有放棄對理想的追求和對萬科的期待。

2、沒有王石的努力不會有今天的萬科，大家知道，團隊更知道，因此王石有著能影響團隊的力量和同樣的企業文化。王石當然不希望看到這種文化被改變或拋棄，因此對可以影響和改變這種文化的資本進入有強烈的敵對性。

3、華潤作為萬科的大股東對萬科是件好事。歷史已證明華潤是有巨大貢獻的，尤其是央企的背景，更是一種審批的通行證和官場中的有利保護。當這一背景要改變并且優勢可能減弱時，任何管理層大約都不愿接受。

4、有實力的央企做大股東，不但可以增加市場的競爭力，還能增加企業的市場信譽。包括資本市場中的融資、銀行的信貸、發債的成本、國際的信用評級等等，也包括增資擴股時的跟進。股東的信用可能影響企業的信用和發展。但這一切寶能可能都是劣勢，或在某些方面是劣勢。

5、好的企業更注重于契約精神和信用，而第一次雙方的接觸與交流后，寶能并未兌現當面的承諾，至使王石更缺乏安全感和信任，就更別提被資本雇用的歸屬感了。

6、企業管理層要對所有的股東負責，不但包括中小股東，也包括大股東，防止大股東給企業帶來負面影響。這是經理人的職責之一，不應不管不問，但需有理有據。

7、我不了解全部內情，也是從各種渠道了解的信息做出的猜測。也許王石和寶能都有未出的牌和其他的轉變，我還是希望最終能有個雙方都皆大歡喜的局面。