控股合并股權收購所得稅會計核算探討

云南工商學院 趙蕾

控股合并股權收購所得稅會計核算探討

云南工商學院 趙蕾

本文簡述了我國控股合并股權收購所得稅稅制及會計處理模式，并通過實際案例對其進行了深入分析。研究發現，現行制度雖然促進了企業并購的活躍，但也存在著一些不合理之處，如股權收購方取得被收購股權以該股權原有計稅基礎確定，股權收購方向股權轉讓方定向發行股份收購股權時不應確認遞延所得稅負債。本文的研究結論對建立和探索更適合當前中國會計環境與經濟發展要求的稅會模式具有一定的借鑒意義。

控股合并 股權收購 所得稅制 會計核算

企業間并購重組業務近年來越來越多地發生，特別是在產權交易市場與資本市場逐步走向完善與成熟的背景下，為這一經濟現象的日趨活躍提供了更為有利的基礎和條件。2005年8月12日，《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》頒布，這是我國改革開放以來第一個對促進非公有制經濟發展的系統性文件，2010年5月13日國務院發布《關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》等政策，民營經濟所賦有的活力以及對經濟發展所起到的推進作用越來越受到重視，更多的投資領域向民營經濟放開，民營經濟更多地被允許參與到國有企業改革中來，這些都為企業間并購重組的發生營造了廣闊的市場空間。同時，并購重組作為一種經濟業務手段，在企業擴大規模、實現快速擴張，加強市場控制，發揮協同效應，增強競爭能力，促進資本流動，提高盈利能力等方面有著其他常規業務手段所不可替代的作用。在外部環境與自身需要等多重因素的推動下，企業間并購重組業務日趨活躍，這也為相關理論的研究與發展提出了更多的需求，一切成功的實踐都離不開科學理論的指導，無論是政策制定者還是相關領域的學者都在積極探索研究，而包括企業及為企業提供咨詢的財務顧問等并購重組行為的參與者也創造出更為豐富多元的業務操作模式，同時也引發了對現行政策包括稅收與會計在內政策的更多爭論。

一、控股合并股權收購所得稅稅制及會計處理模式

（一）我國控股合并股權收購業務所得稅稅制分析《中華人民共和國企業所得稅法》是規范企業所得稅的基本制度規定，2009年4月30日，財政部、國家稅務總局聯合發布《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，于2008年1月1日起執行。2010年7月26日,國稅總局頒布了第4號公告《企業重組業務企業所得稅管理辦法》，自2010年1月1日起實施，前述幾個文件（包括相關實施細則）是現行包括控股合并股權收購在內的企業重組行為所得稅的稅收制度規定，其主要內容包括：企業發生的包括股權收購在內的并購重組等業務，稅收上根據其業務性質及交易形式進行區別對待，而賦予企業可以選擇進行特殊性稅務處理的權利。現行的股權收購的稅制規定中，對交易形式符合稅制規定，且交易目的合理的情況下，給予企業一定的稅收待遇，以促進并購活動在經濟生活中的活躍。這些待遇總體而言，主要是在企業并購活動發生時對其可能產生的所得給予稅收制度的優惠。這些優惠主要體現在對股權轉讓可能產生收益的所得稅征收規定中，如果按照通常情況下的處理方式，則必須計入應納稅所得繳納所得稅。而事實上，某些控股合并下的股權收購活動，交易各方不涉及或很少涉及現金，即便某一交易方在該項業務中體現出收益，但往往并不具備承擔稅款的能力，而股權收購交易金額可能會很大，這對企業而言是一個巨大的負擔。現行稅制考慮到這一點，賦予符合條件的交易各方以選擇特殊性稅務處理的權利，即對交易所得遞延納稅。

（二）我國控股合并股權收購所得稅會計處理按照會計準則的要求，企業的合并，根據合并各方之間的關系，分為同一控制和非同一控制下的合并兩種情況，不同的情況，其會計處理迥然不同。本文僅針對后一種情況進行討論。恰當準確地計量和確認期末遞延所得稅資產和遞延所得稅負債是所得稅會計問題的關鍵點，而決定這一關鍵問題能否解決好的核心是暫時性差異的確認，能否準確確認資產或負債的賬面價值及計稅基礎又是能否準確計量和確認暫時性差異的前提。如何確定計稅基礎需依據稅制的有關規定。控股合并下股權收購業務，收購方取得的收購股權入賬價值的確定，應依據企業合并準則和長期股權投資準則的規定，對于非同一控制下的企業合并，準則采取的是購買法的核算原則，即所收購股權的入賬價值應以取得成本入賬，該取得成本的確定原則是為獲得收購股權所放棄的資產、承擔的負債或是發行權益性證券的公允價值。被收購方對取得股權，股份如何進行會計處理，應當依據非貨幣性資產交換準則的相關規定。在股權收購業務中，如符合稅制規定中特殊性稅務處理的規定，即除普遍性的要求外，被收購企業支付的收購股權對價形式為股權支付，在采取特殊性稅務處理的方式時，收購方取得被收購股權的入賬價值以其支付股權的公允價值確認，公允價值與賬面價值的差額，按發行股權的公允價值與面值之間的差額計入資本公積，收購企業取得被收購股權的計稅基礎，按照規定以該股權原有的計稅基礎確定，收購股權的入賬價值和技術基礎之間形成的暫時性差異而確認的遞延所得稅計入資本公積，并影響到期末所有者權益列報金額。

二、案例分析

控股合并股權收購，符合規定條件的，交易各方可以選擇一般性稅務處理或是特殊性稅務處理的方式，而特殊性稅務處理方式并不是真正意義上的免稅，是對重組交易中產生的增值部分所得稅款遞延，除稅款遞延之外，相關稅制對計稅基礎確定的特別要求，也對企業的經營成果產生影響。本文以蕪湖長信科技股份有限公司定向發行股份收購股權為例對兩種不同處理模式下對企業財務狀況的影響進行分析。

（一）案例簡述蕪湖長信科技為一家在深圳創業板上市的股份有限公司，本次發行股份收購股權前總股本48945萬股，公司總資產213295萬元，凈資產157992萬元。2013年4月9日，長信科技做出正在籌劃重大事項的公告。2013年11月7日，資本市場監管審批部門完成了對長信科技股權收購方案的審核。有關本次方案的關鍵性數據：被收購公司贛州德普特所有者權益賬面價值3951.34萬元，評估價值40089.12萬元；交易雙方對本次股權收購的價格總額確定為40089.12萬元。長信科技以向交易對方發行股份的方式收購其股權，股份發行價格確定為16.53元/股，根據雙方確定的交易總額，發行股數約為2425.23萬股。

（二）一般性稅務處理中所得稅會計核算及其財務影響長信科技為本次交易的收購方，在采取一般性稅務處理的情況下，取得的深圳德普特光電所持的贛州德普特股權的入賬價值，應當以本次向深圳德普特定向發行股份的公允價值40089.12萬元確認，取得的贛州德普特股權的計稅基礎為本次收購合并成本，如不考慮其他費用的情況下，即為發行股份的公允價值40089.12萬元，二者相同。本次交易，長信科技無暫時性差異，也沒有應納稅所得。長信科技在股權收購日的賬務處理為（單位：萬元），下同：

長信科技本次交易的結果，在采取一般性稅務處理的情況下，公司的凈資產增加40089.12萬元，長信科技的總資產也相應增加40089.12萬元，本次交易沒有對公司的現金流量產生影響，也沒有對利潤表產生影響。深圳市德普特光電顯示技術有限公司為被收購公司贛州德普特的股東，為股權轉讓方，在一般性稅務處理方式下，深圳德普特光電應確認轉讓其所持贛州德普特股權的所得，取得的對價即長信科技所發行的股票的入賬價值。本例中，換出資產的公允價值與換入資產的公允價值相等。因此，深圳德普特光電對獲得的長信科技所定向發行股份的入賬價值以公允價值計量，對于該公允價值超過轉讓贛州德普特股權成本的部分，計入深圳德普特光電當期損益，同時應計入其應納稅所得。深圳德普特光電在取得長信科技所增發股票后，根據相關規定，對所取得股票，可計入可供出售金融資產，賬務處理為：

綜上所述，如不考慮其他費用的影響，一般性稅務處理下，本項交易增加本年利潤34789.12萬元，深圳市德普特光電本年的凈利潤也相應增加29570.75萬元；資產負債表凈資產增加29570.75萬元；因需繳納所得稅，本項交易產生現金凈流出5218.37萬元。

（三）特殊性稅務處理中所得稅會計核算及其財務影響本案例中長信科技所收購的股權，為被收購企業贛州德普特的100%股權，其支付的對價全部為本企業發行股份，假設其他條件亦符合規定（具有合理的商業目的等），則長信科技及交易對方被收購企業股東深圳市德普特光電可采用特殊性稅務處理方式：股權收購方長信科技所收購股權的計稅基礎以股權轉讓方所持原股權計稅基礎確定，深圳市德普特光電所持贛州德普特股權原有計稅基礎，為5300萬元，因此，長期股權投資的入賬價值與其計稅基礎之間產生應納稅暫時性差異34789.12萬元，長信科技確認遞延所得稅負債5218.37萬元，因為長信科技本次交易影響的是所有者權益項目，因此，根據所得稅會計準則的規定，長信科技本次確認的遞延所得稅沖減資本公積項目，具體會計處理為：

長信科技采取特殊性稅務處理在確認暫時性差異的情況下，本項業務增加資產總額40089.12萬元，負債增加5218.37萬元，長信科技所有者權益（凈資產）增加額為34870.75萬元。長信科技作為股權收購方，在向深圳德普特光電定向發行股份收購其持有的贛州德普特股權的情況下，不應產生所得稅納稅義務，取得收購股權的計稅基礎應以公允價值計量，不應確認暫時性差異，凈資產增加額應為40089.12萬元，而不是34870.75萬元，二者差額5218.37萬元，即長信科技本身并不應當確認遞延所得稅負債。深圳市德普特光電作為本次股權轉讓方，在采取特殊性稅務的情況下，賬務處理為：

采取特殊性稅務處理模式下，深圳市德普特光電可不確認轉讓股權的所得，取得的長信科技增發股票的計稅基礎以其所轉讓贛州德普特股權原有的計稅基礎確定，取得股票的入賬價值與計稅基礎之間產生暫時性差異，應確認遞延所得稅負債。

對于深圳市德普特光電，如不考慮其他費用的影響，本項交易增加本年利潤34789.12萬元，凈利潤增加29570.75萬元；資產負債表凈資產增加29570.75萬元；同時，深圳市德普特光電不需確認股權轉讓納稅所得，本項交易對深圳市德普特光電當期的現金流量無影響。

（四）發行股份收購股權發生再次轉讓時兩種處理差異本文假設原股權收購方長信科技在完成對贛州德普特的股權收購一年之后，將所收購的股權再行轉讓，轉讓價格為原收購該股權時的成本40089.12萬元；同時，深圳德普特光電作為原股權轉讓方，對其取得的長信科技所發行的股份，在限售期滿后，以原取得長信科技股份時的價格16.53元/股再行轉讓，轉讓價款40089.12萬元。

（1）一般性稅務處理。采用一般性稅務處理方式，雙方的會計處理及所得稅計繳情況如下：長信科技在轉讓原取得的贛州德普特股權的賬務處理為，借記“銀行存款”等科目40089.12萬元，貸方沖減公司原收購股權所入賬科目。因長信科技持有贛州德普特股權的計稅基礎是以公允價值確定，因此，無應納稅所得，對長信科技損益無影響。深圳市德普特光電在轉讓原取得的長信科技所增發的股份時，賬務處理借記“銀行存款”等科目40089.12萬元，貸方記入深圳市德普特光電“可供出售金融資產”科目40089.12萬元，深圳德普特光電同樣不需繳納所得稅，對公司損益也無影響。

（2）特殊性稅務處理。采取特殊性的稅務處理方式，則在將取得的股權、股份再行轉讓時：長信科技在轉讓原收購的贛州德普特股權的賬務處理為，借記“銀行存款”等科目40089.12萬元，貸方相應沖減原收購股權入賬科目。因為長信科技持有原收購的贛州德普特股權的計稅基礎為原股權轉讓方深圳德普特光電持有該股權的計稅基礎5300萬元，因此，長信科技該項交易需計繳所得稅5218.37萬元。

特殊性稅務處理模式下，股權收購方長信科技在將發行股份所收購贛州德普特股權再次轉讓時，應繳納所得稅5218.37萬元，長信科技現金凈流出相應增加5218.37萬元。

深圳市德普特光電采用特殊性稅務處理時，轉讓取得的長信科技增發股份時，轉讓股份的計稅基礎為原轉讓股權的計稅基礎為5300萬元，因此，取得轉讓股份收入與計稅基礎之間的差額計入應納稅所得額，賬務處理為：

綜上所述，一般性稅務處理中，長信科技以增發股份收購股權到所收購股權發生再次轉讓，兩次交易累計繳納所得稅0元，未影響現金流量；特殊性稅務處理下，長信科技轉讓所收購股權時，需繳納所得稅5218.37萬元，兩次交易累計繳納所得稅5218.37萬元，影響長信科技的現金凈流出5218.37萬元。一般性稅務處理下，交易對方深圳市德普特光電轉讓被收購股權，需繳納所得稅5218.37萬元，在轉讓所取得的增發股份時，不需納稅，即兩次交易。累計繳納所得稅款為5218.37萬元，影響深圳德普特光電現金流出5218.37萬元；在雙方采取特殊性稅務處理時，深圳市德普特光電轉讓被收購股權時不計繳所得稅，轉讓取得的長信科技股份時，需繳納所得稅5218.37萬元，兩次交易累計繳納所得稅5218.37萬元，影響深圳德普特光電現金流出5218.37萬元。

（3）兩種稅務處理的比較分析。本文分別對長信科技和深圳市德普特光電在股權收購時及對取得的股權、股份發生再次轉讓時的財務影響進行比較，如表1、表2所示。

表1 長信科技股權收購項目所得稅處理方式影響比較單位：萬元

綜上可得，原股權轉讓方深圳德普特光電在轉讓被收購股權時，采用特殊性稅務處理下，股權轉讓收益的納稅義務遞延，企業暫不繳納應納稅所得，但確認遞延所得稅負債，凈利潤及凈資產的影響數與一般性稅務處理相同，稅款遞延不產生現金流出，如取得的支付對價股權轉讓，則兩次交易合并考慮下，兩種稅務處理方式的影響是一致的。原股權收購方長信科技在收購股權時，一般性稅務處理與特殊性稅務處理下，長信科技均不需繳納所得稅，對現金流量也無影響；原股權收購時在采用特殊性稅務處理的情況下，長信科技確認遞延所得稅負債，該金額影響到凈資產的增加數；如所收購的股權發生再次轉讓，表1顯示，特殊性稅務處理較一般性稅務處理需多繳納所得稅，現金凈流出增加，凈資產增加額減少。同樣，兩次交易合并考慮，特殊性稅務處理較一般性稅務處理所得稅繳納額增加，凈現金留出增加，凈資產增加額減少。

表2 深圳德普特光電股權轉讓項目所得稅處理方式影響比較單位：萬元

長信科技與深圳德普特光電各自對取得的股權、股份發生再次轉讓，在采取一般性稅務處理的情況下，雙方均無需納稅，而在采取特殊性稅務處理的情況，股權收購方長信科技需繳納稅款5218.37萬元，股權轉讓方深圳德普特光電需繳納稅款5218.37萬元。從長信科技與深圳德普特光電對贛州德普特股權轉讓業務的總體稅負分析，在最初采取特殊性稅務處理情況下，長信科技與深圳德普特光電均需對贛州德普特股權的轉讓繳納所得稅，構成了雙重納稅的效果。通過長信科技收購深圳市德普特光電的案例可知，在控股合并股權收購的交易業務中，向股權轉讓方定向發行股份作為收購股權的支付對價，在進行股份發行收購股權時，股權收購一方并沒有產生所得稅的納稅義務，現行規定中的不嚴謹之處顯示出來，在采取特殊性稅務時，被收購股權在股權收購一方的計稅基礎需要以其原所有者的持有該股權的計稅基礎來確定，因此最終體現出了暫時性差異。對所收購的股權進行轉讓時，產生的納稅義務不是以取得股權的實際成本（發行股份）而是以被收購股權的計稅基礎確定，因此使得股權收購方，在股權收購時并不產生所得稅納稅義務的情況下形成的稅款遞延，在股權發生再次轉讓時兌現，并形成雙重納稅的效果，可見，現行制度“收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定”的規定在發行股份收購股權的情形下顯然不盡合理，股權收購方在發行股份收購股權時，其取得的被收購股權的計稅基礎以公允價值確定更為恰當。同時，股權轉讓方在采取特殊性稅務處理的情況下，獲得稅款遞延的待遇，取得股權轉讓支付對價的入賬價值與計稅基礎之間的差異應確認遞延所得稅；而股權收購方向股權轉讓方定向發行股份收購股權的交易中不產生所得稅納稅義務，其計稅基礎應以公允價值確定，會計上也不應確認遞延所得稅。

三、結論

通過對控股合并股權收購所得稅及會計處理的討論與分析可以發現，在股權收購方以向股權轉讓方定向發行股份收購股權的情況下，現行制度中關于股權收購方取得被收購股權的計稅基礎以該股權原有計稅基礎確定的規定，不盡合理，股權收購方在發行股份收購股權時，并不產生所得稅納稅義務，現行規定將導致股權收購方在不產生所得稅納稅義務的業務中形成了稅款遞延，在標的股權發生再次轉讓時承擔現時的所得稅納稅義務，對股權收購方而言，有悖于稅負公平的原則，并對交易各方來講形成雙重納稅，因此，股權收購方取得被收購股權的計稅基礎以公允價值確定更為合理，現行合并重組的稅收政策應借鑒國外的有益做法，對并購重組類型進行詳盡的劃分，并根據不同的并購重組形式制定相應的稅收政策。

現行所得稅會計處理的規定，是資產負債觀的具體體現，控股合并股權收購業務中，股權收購方向股權轉讓方定向發行股份收購股權時，不應確認遞延所得稅負債，否則會違背資產負債觀的基本理念，不能公允反映企業的財務狀況和經營成果，不利于報表使用人對企業現實狀況及未來經營情況的判斷和預測。所得稅會計處理的現行規定體現了與國際會計準則的趨同，但過度分離的會計模式也會有其弊端，相關會計準則應對不影響納稅所得額但對企業利潤或凈資產發生較大影響的業務相關的涉稅信息做更詳實的披露要求規定，以實現會計與稅法之間的有機聯系和良性互動，建立和探索更適合當前中國會計環境與經濟發展要求的稅會模式。

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［6］尤雪英：《對構建我國稅會差異三元協調模式的思考》，《財會通訊》2009年第6期。

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（編輯 周謙）