企業(yè)合并中或有對價會計處理問題研究
——以方正證券收購民族證券為例

沈陽城市建設(shè)學(xué)院 孟司雨

企業(yè)合并中或有對價會計處理問題研究
——以方正證券收購民族證券為例

沈陽城市建設(shè)學(xué)院 孟司雨

目前實務(wù)界對或有對價的會計處理方法并不統(tǒng)一，具有很強(qiáng)的隨意性，嚴(yán)重影響了會計信息質(zhì)量。本文以方正證券收購民族證券為例，通過分析企業(yè)會計準(zhǔn)則以及業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，從初始確認(rèn)、后續(xù)計量、收到補(bǔ)償三個方面指出了現(xiàn)有會計處理方法存在的問題。文章對或有對價會計處理的做法提出了建議，并對如何利用Black-Scholes期權(quán)定價模型對或有對價進(jìn)行估值進(jìn)行了詳盡的探討與證明。

企業(yè)合并 或有對價 業(yè)績承諾

由于證監(jiān)會的強(qiáng)制性規(guī)定以及購買方出于自身利益保護(hù)的考慮，較多上市公司合并都會涉及到或有對價。5年來，上市公司與交易對方簽訂業(yè)績承諾補(bǔ)償合同的并購交易超過227起，占并購交易總數(shù)量的比例超過60%。從實務(wù)界分析，對或有對價的會計處理方法具有很強(qiáng)的隨意性。在企業(yè)合并發(fā)生日，幾乎所有公司都不會對或有對價進(jìn)行初始確認(rèn)。當(dāng)收到現(xiàn)金補(bǔ)償時，部分公司將其計入“資本公積——股本溢價”，如渤海租賃、互動娛樂、江淮動力等；部分公司會將其計入“營業(yè)外收入”，如高新興、量子高科、陽普醫(yī)療等。當(dāng)收到股份補(bǔ)償時，幾乎全部公司會將受償股份直接注銷，調(diào)增資本公積。這些做法不僅沒有依據(jù)，而且其處理方法不一致，直接削弱會計信息的可比性，也反映出現(xiàn)行做法的混亂。更為嚴(yán)重的是，不僅是在企業(yè)界存在這種亂象，作為“經(jīng)濟(jì)警察”的注冊會計師也起到推波助瀾的作用。2013年，廣東正中珠江會計師事務(wù)所不僅將高新興收到的現(xiàn)金補(bǔ)償作為損益處理，更是將尚未收到但預(yù)計可能收到的現(xiàn)金補(bǔ)償全額確認(rèn)為營業(yè)外收入，在當(dāng)年直接減虧7523萬元，極大地扭曲了財務(wù)報表所提供的信息。因此，實務(wù)界中對或有對價會計處理的亂象已經(jīng)嚴(yán)重影響了會計信息質(zhì)量。本文試圖通過對或有對價的研究，對相關(guān)會計做法提出建議，解決資本市場亂象，提高會計信息質(zhì)量，以達(dá)到理論指導(dǎo)實踐的目的。

一、企業(yè)合并中或有對價會計處理案例介紹

（一）案例背景本文選取了方正證券控股合并民族證券作為基礎(chǔ)案例，并根據(jù)方正證券2014年8月公布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（修訂稿）》的描述，“方正證券通過向民族全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購民族證券100%股權(quán)，民族證券全體股東以截至本次交易股權(quán)交割日各自所持有的民族證券股權(quán)（合計100%的股權(quán)）按比例認(rèn)購方正證券新增發(fā)行股份；交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東”。本次交易的交易基準(zhǔn)日為2013年8月31日。民族證券100%股權(quán)的評估價值即最終交易價格為1298449.75萬元。本次方正證券新增發(fā)行股票的價格為6.09元/股，每股面值為人民幣1.00元，共發(fā)行股份數(shù)量約為2132101395股。在本次方正證券控股合并民族證券的案例中，這種業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議的運行機(jī)制為：當(dāng)被合并方業(yè)績指標(biāo)無法達(dá)到業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議中約定的業(yè)績指標(biāo)時，即觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償，根據(jù)雙方事先約定好的算法，計算出業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)承擔(dān)的現(xiàn)金補(bǔ)償或股份補(bǔ)償，并在條件成熟時完成補(bǔ)償。雙方約定，2013年、2014年民族證券凈利潤分別不低于153803672.83元和169184040.11元。業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)挠嬎惴椒ㄈ缦拢?/p>

（1）以現(xiàn)金結(jié)算的補(bǔ)償計算方法。當(dāng)凈利潤指標(biāo)未實現(xiàn)時，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金=（截至承諾期每期期末累計承諾凈利潤－截至承諾期每期期末累計實際凈利潤）-針對該指標(biāo)已補(bǔ)償現(xiàn)金。

（2）以股份結(jié)算的補(bǔ)償計算方法為：

這部分股份將由公司以總價人民幣1.00元直接定向回購并予以注銷。業(yè)績補(bǔ)償為逐年補(bǔ)償，各年計算的民族證券原股東應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于0時，按0計算，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莼颥F(xiàn)金不沖回。

（二）實務(wù)中使用的會計處理方法

（1）以現(xiàn)金結(jié)算的或有對價。第一，在企業(yè)合并發(fā)生日，幾乎所有公司都不會對或有對價進(jìn)行初始確認(rèn)。方正證券無需對業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行初始確認(rèn)。第二，對或有對價進(jìn)行后續(xù)計量。按照市場通行做法，因為沒有對或有對價進(jìn)行初始確認(rèn)，因此絕大多數(shù)企業(yè)也不會對其進(jìn)行后續(xù)計量。按此做法，方正證券也無需對業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行后續(xù)計量。第三，收到2014年業(yè)績承諾補(bǔ)償。根據(jù)2014年業(yè)績，年末民族證券原股東應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金為15380367.28元，方正證券在收到該筆補(bǔ)償款時的會計處理為：

（2）以股份結(jié)算的或有對價。①在企業(yè)合并發(fā)生日，幾乎所有公司都不會對或有對價進(jìn)行初始確認(rèn)。按此做法，方正證券無需對業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行初始確認(rèn)。②對或有對價進(jìn)行后續(xù)計量。目前為止，并未發(fā)現(xiàn)有公司對股份形式的或有對價進(jìn)行后續(xù)計量。按此做法，方正證券也無需對業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行后續(xù)計量。③收到2014年業(yè)績承諾補(bǔ)償。根據(jù)2014年業(yè)績，2014年年末民族證券原股東應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)101528638股，方正證券將會以1元回購這些股份并注銷。補(bǔ)償數(shù)計算過程如下：

我國上市公司在收到股份形式的或有對價時，普遍做法是直接將該部分股份以面值注銷。按此做法，方正證券在收到該股份形式補(bǔ)償時的會計處理為：

二、企業(yè)合并中或有對價會計處理存在的問題分析

（一）初始確認(rèn)時存在的問題實質(zhì)上，就本案例而言，方正證券擁有一份在未來業(yè)績不好時向民族證券原股東收取補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，這份權(quán)利類似于歐式看跌期權(quán)，當(dāng)民族證券在未來某固定時點業(yè)績不達(dá)預(yù)期時，方正證券即可選擇行權(quán)，從民族證券原股東那里收取現(xiàn)金或股份形式的補(bǔ)償。毫無疑問，這份權(quán)利本身是有其價值存在的。在實務(wù)中，因為業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議而談崩的并購案例時有發(fā)生，這也從側(cè)面說明了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議本身的價值是受到各方認(rèn)可的。對于有簽訂此種協(xié)議的企業(yè)合并而言，合并方所付出的對價中其實包含了合并價款與該或有對價的價款。如果按照現(xiàn)有普遍做法，不在會計上確認(rèn)該或有對價，而直接將該或有對價的價值計入企業(yè)合并成本，這無疑是高估了被合并企業(yè)價值，不符合謹(jǐn)慎性、實質(zhì)重于形式等會計信息質(zhì)量要求。綜上所述，對于簽有業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的企業(yè)合并，在合并日不對或有對價進(jìn)行初始確認(rèn)是不正確的。

（二）后續(xù)計量時存在的問題

（1）不進(jìn)行后續(xù)計量。如上文所述，由于不進(jìn)行初始確認(rèn)，所以絕大多數(shù)企業(yè)也不會對或有對價進(jìn)行后續(xù)計量。既然不進(jìn)行初始確認(rèn)這種做法本身有問題，所以由此導(dǎo)致的結(jié)果沒有依據(jù)。不僅如此，或有對價本質(zhì)其實是金融資產(chǎn)，不對金融資產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量更是違反會計準(zhǔn)則。

（2）將估計數(shù)計入營業(yè)外收入。少部分企業(yè)會以將未來可能收到的現(xiàn)金形式補(bǔ)償估計數(shù)確認(rèn)為資產(chǎn)，并計入營業(yè)外收入，即“采用公允價值計量”，但其實完全不符合邏輯。首先，在沒有確認(rèn)金融資產(chǎn)的前提下，直接確認(rèn)了業(yè)績承諾補(bǔ)償款，這本質(zhì)上是將或有對價直接確認(rèn)為一項應(yīng)收款項。但按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號—或有事項》。結(jié)合本案例分析，企業(yè)并不需要確認(rèn)預(yù)計負(fù)債，因此確認(rèn)該或有資產(chǎn)更是無從談起。這種做法也會導(dǎo)致較為嚴(yán)重的后果，因為企業(yè)在確認(rèn)該筆收入時，完全是憑借主觀估計，其過程及結(jié)果無法驗證，企業(yè)完全有可能借此操縱利潤。

（三）收到補(bǔ)償時存在的問題

（1）將現(xiàn)金形式補(bǔ)償直接計入股本溢價或營業(yè)外收入.對于現(xiàn)金形式的補(bǔ)償，無論是計入股本溢價，還是計入營業(yè)外收入，都難以自圓其說。首先，根據(jù)《〈企業(yè)會計準(zhǔn)則—應(yīng)用指南〉附錄：會計科目和主要賬務(wù)處理》中的規(guī)定，“資本公積科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。直接計入所有者權(quán)益的利得和損失，也通過本科目核算”，就本交易而言，對于非同一控制下的企業(yè)合并，雙方在交易達(dá)成前并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，現(xiàn)金補(bǔ)償絕非補(bǔ)償義務(wù)人自愿出資，而是基于交易時達(dá)成的合同條款所必須承擔(dān)的義務(wù)，這種行為的性質(zhì)本身應(yīng)該是雙方的一種公平交易行為，將其直接認(rèn)定為投資者出資不合邏輯，因此不應(yīng)計入“資本公積—股本溢價”。其次，根據(jù)《〈企業(yè)會計準(zhǔn)則—應(yīng)用指南〉附錄：會計科目和主要賬務(wù)處理》中的規(guī)定，“營業(yè)收入科目核算企業(yè)發(fā)生的各項營業(yè)外收入，主要包括非流動資產(chǎn)處置利得、非貨幣性資產(chǎn)交換利得、債務(wù)重組利得、政府補(bǔ)助、盤盈利得、捐贈利得等”。根據(jù)上述準(zhǔn)則，營業(yè)外收入分為兩種：第一種是處置非流動資產(chǎn)，第二種為企業(yè)無償獲利。現(xiàn)金補(bǔ)償收入顯然不符合第一種特征，那么關(guān)鍵就在于并購方有沒有無償獲利。對于非同一控制下企業(yè)合并，并購方并非無償獲利，并購方為了獲取業(yè)績補(bǔ)償?shù)臋?quán)利其實是支付過潛在對價的。因此，將現(xiàn)金形式的補(bǔ)償計入營業(yè)外收入也有其不合理之處。最后，從協(xié)議簽署的目的上分析，合并方簽訂該類協(xié)議的目的之一就是鎖定未來收益，防止未來被收購企業(yè)業(yè)績不達(dá)預(yù)期而對本身業(yè)績產(chǎn)生較大影響，保護(hù)投資者利益。眾所周知，在我國資本市場上，“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”是一個非常重要的指標(biāo)，與上市公司的再融資資格、上市資格等息息相關(guān)，將該筆收入計入“資本公積—股本溢價”或“營業(yè)外收入”，也無法達(dá)到保護(hù)公司業(yè)績的目的。

（2）將股份形式補(bǔ)償直接以面值沖減股本。在收到股份補(bǔ)償時，直接以收到的股份面值沖減股本并調(diào)增資本公積—股本溢價，此種做法同樣并不合理。除了與現(xiàn)金補(bǔ)償一致的原因外，該種會計處理方法也不符合經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，只是為了滿足復(fù)式記賬的形式需要而生搬硬套而已。以一種極端情況為例，假如被并購公司在業(yè)績承諾期間利潤為零，則并購方可以以1元回購被并購公司原股東在本次交易中所得全部股份，并購方?jīng)]有付出任何代價就得到了一定金額的資產(chǎn)，如果是非同一控制下企業(yè)合并，相當(dāng)于通過正常交易從外界取得了收益。但按此種會計處理方法，這筆交易在會計上的最終結(jié)果為公司的長期股權(quán)投資和資本公積同時增加，這種處理結(jié)果，跟公司原股東對公司無償捐贈的處理結(jié)果并無二致，但這兩種行為卻是性質(zhì)與后果完全不同的兩種行為。

三、企業(yè)合并中或有對價會計處理改進(jìn)建議

（一）現(xiàn)金形式或有對價的會計處理

（1）初始確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)。對于以現(xiàn)金結(jié)算的或有對價而言，這份權(quán)利的實質(zhì)是“在潛在有利條件下，從其他單位收取現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同權(quán)利”。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》中對金融資產(chǎn)的定義分析，方正證券所擁有的權(quán)利其實是對兩種權(quán)利的融合，其實質(zhì)是“在潛在有利條件下，從其他單位收取現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同權(quán)利”，是一種比后者更為優(yōu)惠的權(quán)利，所以，應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為金融資產(chǎn)。由于凈利潤指標(biāo)為非金融變量，且該變量與雙方存在特定關(guān)系，因此根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》第三條規(guī)定，該合同為非衍生工具，現(xiàn)金形式的或有對價應(yīng)被確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)。因為該金融資產(chǎn)性質(zhì)類似于期權(quán)，因此在對其進(jìn)行估值時可以考慮使用期權(quán)估值模型，為做初步探討，本文選取Black-Scholes期權(quán)定價模型對其進(jìn)行估值，并對模型做出一定的修改以匹配該業(yè)務(wù)特征。在Black-Scholes期權(quán)定價模型中，是以股票價格為基礎(chǔ)變量計算期權(quán)價值的，本模型中，將以被并購方年度凈利潤替代股票價格作為基礎(chǔ)變量。在原模型中，r指代連續(xù)復(fù)利的年度無風(fēng)險利率，與股票收益率同質(zhì)，代指投資者能夠獲得的最高無風(fēng)險報酬率。但在本模型中，凈利潤的無風(fēng)險增長率較難確定，在此假設(shè)凈利潤的無風(fēng)險增長率同樣是無風(fēng)險利率。通過修改，建立的現(xiàn)金形式或有對價估值模型如下：

式中：P—現(xiàn)金形式或有對價的當(dāng)前價值；S—業(yè)績承諾期上期凈利潤；N(d)—標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布中離差小于d的概率；X—承諾凈利潤；e—自然對數(shù)的底數(shù)；r—連續(xù)復(fù)利的年度無風(fēng)險利率；t—業(yè)績承諾期限；σ—連續(xù)復(fù)利的年度凈利潤增長率的標(biāo)準(zhǔn)差。連續(xù)復(fù)利的年度無風(fēng)險利率r，并非是常見的年復(fù)利。其計算方式如下：（式中：FV—國債現(xiàn)值；PV—國債終值；T—國債期限）

根據(jù)公式，可以對現(xiàn)金形式的或有對價進(jìn)行估值。本案例中，民族證券原股東總共做了2年的業(yè)績承諾補(bǔ)償，結(jié)合前文所述“當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金”進(jìn)行分析，每年的或有對價都可以視為：截至承諾期每期期末累計凈利潤看跌期權(quán)-截至承諾期上期期末累計凈利潤看跌期權(quán)，其中截至承諾期上期期末累計凈利潤類看跌期權(quán)需要延遲一年收到現(xiàn)金。

設(shè)每年的或有對價價值為Vn，截至承諾期每期期末累計凈利潤看跌期權(quán)價值為Pn，則Vn=Pn-Pn-1/(1+r)。該案例中的或有對價可以拆分為兩份行權(quán)期限分別為1年和2年或有對價。其中行權(quán)期限為1年的或有對價要求民族證券在2013年凈利潤在153803672.83元以上，行權(quán)期限為2年的或有對價要求民族證券在2013年與2014年兩年合計凈利潤在322987712.94元以上。通過查詢公開資料，可以獲得截至2012年末民族證券歷年凈利潤，經(jīng)過計算，連續(xù)復(fù)利的年度凈利潤增長率的標(biāo)準(zhǔn)差σ1與連續(xù)復(fù)利的兩年度凈利潤增長率的標(biāo)準(zhǔn)差σ2分別為131.24%與286.77%。具體數(shù)據(jù)如表1、表2所示。分別對兩份期權(quán)進(jìn)行估值：當(dāng)對行權(quán)期為2013年的第一份或有對價估值時，民族證券業(yè)績承諾期前一年的凈利潤S1為91032494.28元，2013年承諾凈利潤X1為153803672.83元，業(yè)績承諾期限t1為1年。對于連續(xù)復(fù)利的年度無風(fēng)險利率r的計算，應(yīng)當(dāng)選取市場中期限相同或相近的國債市場價格作為國債現(xiàn)值，選取該國債的到期本息作為國債終值，但由于業(yè)績承諾期上一年凈利潤S1是基于2012年12月31日的，已經(jīng)難以獲得當(dāng)日的市場數(shù)據(jù)，為使得研究得以進(jìn)行，故選取當(dāng)日相同期限的定期存款基準(zhǔn)利率作為替代。經(jīng)過查詢，2012年12月31日的一年期定期存款基準(zhǔn)利率為3%，以此為基礎(chǔ)計算出的連續(xù)復(fù)利的年度無風(fēng)險利率r1為2.96%。將上述變量帶入模型得，截至2013年期末累計凈利潤看跌期權(quán)公允價值P1為91307234.34元，則2013年或有對價公允價值V1=P1=91307234.34元。

表1 2012年末連續(xù)復(fù)利的年度凈利潤增長率標(biāo)準(zhǔn)差計算表

表2 2012年末連續(xù)復(fù)利的兩年度凈利潤增長率標(biāo)準(zhǔn)差計算表

當(dāng)對行權(quán)期為2014年的第二份期權(quán)估值時，民族證券業(yè)績承諾前兩年凈利潤S2合計163510090.78元，截至2014年累計承諾凈利潤X2為322987712.94元，業(yè)績承諾期限t2為2年。2012年12月31日的二年期定期存款基準(zhǔn)利率為3.75%，因此兩年度的無風(fēng)險利率=3.75%×2=7.5%，以此為基礎(chǔ)計算出的連續(xù)復(fù)利的兩年度無風(fēng)險利率r2為7.23%。將上述變量帶入模型得，截至2014年期末累計凈利潤看跌期權(quán)P2公允價值為270447402.16元，則2014年或有對價公允價值V2=P2-P1/（1+r2）=185296572.78元。但此時存在一個問題，通過業(yè)績補(bǔ)償計算方法可得，由于采用逐年補(bǔ)償?shù)姆椒ǎ?014年補(bǔ)償總金額不會超過169184040.11元，如將其看作期權(quán)，則意味著2014年或有對價公允價值V2不應(yīng)超過期限為2年，2014年單年承諾凈利潤為169184040.11元的看跌期權(quán)P2*的價值V2*，即V2≤V2*。

對P2*進(jìn)行估值，民族證券業(yè)績承諾期前一年的凈利潤S2*為91032494.28元，2014年承諾凈利潤X2*為169184040.11元，業(yè)績承諾期限t2為2年，連續(xù)復(fù)利的兩年度無風(fēng)險利率r2為7.23%。將上述變量帶入模型得，2014年凈利潤看跌期權(quán)P2*的價值為106266890.95元。綜上所述，V2取值為106266890.95元。因此，在2013年8月31日企業(yè)合并日，個別報表賬務(wù)處理為：

（2）將已失效的或有對價計入投資損失。在2013年12月31日，確認(rèn)民族證券完成承諾業(yè)績，方正證券取得第一年或有對價的條件已失效，因此應(yīng)注銷第一年或有對價，將其視為投資損失，該過程會計處理如下：

（3）后續(xù)計量確認(rèn)公允價值變動。對方正證券而言，該或有對價協(xié)議已被確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，采用公允價值記賬，當(dāng)公允價值變動時，自然應(yīng)調(diào)整其公允價值變動金額并計入其他綜合收益。這樣符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，更能夠體現(xiàn)出該協(xié)議的內(nèi)在價值變動，有助于報表使用者利用會計信息作出決策。在2013年12月31日，應(yīng)根據(jù)最新得到的信息，對第二年或有對價進(jìn)行后續(xù)計量。此處，應(yīng)將承諾期上一年的凈利潤由2012年凈利潤91032494.28元調(diào)為2013年凈利潤153803672.83元，因為前一年凈利潤并未超出承諾的凈利潤，所以2014年仍需至少實現(xiàn)169184040.11元的凈利潤，將承諾凈利潤由2013年承諾凈利潤153803672.83元調(diào)為2014年承諾凈利潤169184040.11元。2013年12月31日的一年期定期存款基準(zhǔn)利率3%，以此為基礎(chǔ)計算出的連續(xù)復(fù)利的年度無風(fēng)險利率為2.96%。連續(xù)復(fù)利的年度凈利潤增長率的標(biāo)準(zhǔn)差σ根據(jù)2013年最新凈利潤進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整結(jié)果如表3所示。

表3 2013年末連續(xù)復(fù)利的年度凈利潤增長率標(biāo)準(zhǔn)差計算表

經(jīng)過計算，第二年的或有對價V2公允價值變?yōu)?8435728.70元，比上年公允價值下降27831162.25元，因此，此時應(yīng)對其進(jìn)行重新計量，確認(rèn)公允價值變動，并將差額計入其他綜合收益，其會計處理如下：

（4）收到補(bǔ)償時計入投資收益。在2014年12月31日，民族證券實現(xiàn)利潤153803672.83元，比承諾利潤169184040.11低15380367.28元，方正證券可以就此差額收到現(xiàn)金補(bǔ)償，本案例中的或有對價已被確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，該筆收入應(yīng)該被視為行權(quán)時的資本利得，直接將本次收入與或有對價賬面價值間的差額計入投資收益，同時將以前年度計入其他綜合收益一并轉(zhuǎn)入投資收益。會計處理如下：

（二）股份形式或有對價的會計處理

（1）初始確認(rèn)時確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)。對于以股份結(jié)算的或有對價而言，當(dāng)民族證券業(yè)績不達(dá)預(yù)期時，方正證券將能夠以總價人民幣1.00元直接定向回購民族證券原股東需要補(bǔ)償?shù)墓煞莶⒂枰宰N。這份權(quán)利的實質(zhì)是“在潛在有利條件下，從其他單位收取非固定數(shù)量的自身權(quán)益工具的合同權(quán)利”。因為收取的是非固定數(shù)量的自身權(quán)益工具，因此，這份權(quán)利也應(yīng)當(dāng)符合金融資產(chǎn)的定義。同樣，由于凈利潤指標(biāo)為非金融變量，且該變量與雙方存在特定關(guān)系，因此根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》第三條規(guī)定，該合同為非衍生工具，股份形式的或有對價也應(yīng)被確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)。對股份形式或有對價的估值可以利用其與現(xiàn)金形式或有對價之間的數(shù)量關(guān)系。由案例可知，現(xiàn)金形式或有對價補(bǔ)償額的計算方法為：

股份形式或者有對價補(bǔ)償?shù)挠嬎惴椒椋?/p>

鑒于股份形式的或有對價與現(xiàn)金形式的或有對價之間的關(guān)系，此處無需再對股份形式的或有對價進(jìn)行估值，只需用現(xiàn)金形式或有對價的價值乘以一個常數(shù)即可得到股份形式或有對價的價值。在2013年8月31日，計量日當(dāng)日股價為6.09元/股，將其帶入等式，a等于40.2。

因此，該股份形式的或有對價第一年公允價值，V1=91307234.34×40.2=3670661478.78元；第二年或有對價公允價值V2=106266890.95×40.2=4271929016.19元。

因此，在2013年8月31日企業(yè)合并日，方正證券的賬務(wù)處理為：

（2）將已失效的或有對價計入投資損失。在2013年12月31日，確認(rèn)民族證券完成承諾業(yè)績，方正證券取得第一年或有對價的條件已失效，因此應(yīng)終止確認(rèn)第一年或有對價，將其視為投資損失，該過程會計處理如下：

（3）后續(xù)計量確認(rèn)公允價值變動。與現(xiàn)金形式的或有對價一樣，股份形式的或有對價協(xié)議也應(yīng)被確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，采用公允價值記賬，當(dāng)公允價值變動時，調(diào)整其公允價值變動金額并計入其他綜合收益。在2013年12月31日，應(yīng)根據(jù)最新得到的信息，對第二年或有對價進(jìn)行后續(xù)計量。需要注意的是，在計算股份形式或有對價價值的時候，應(yīng)考慮股價的變動，對“計量日當(dāng)日股價”進(jìn)行調(diào)整，2013年末方正證券股價跌至5.91元/股。此時股份形式的或有對價與現(xiàn)金形式的或有對價之間的比例a變?yōu)?9.01。

因此，該股份形式的或有對價第二年公允價值

比上年公允價值下降1211916028.62元，因此，此時應(yīng)對其進(jìn)行重新計量，確認(rèn)公允價值變動，并將差額計入其他綜合收益，其會計處理如下：

（4）收到補(bǔ)償時計入投資收益。在2014年12月31日，民族證券實現(xiàn)利潤153803672.83元，比承諾利潤169184040.11低15380367.28元，方正證券可以就此差額收到股份補(bǔ)償101528638股。本案例中的或有對價已被確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，該筆股份補(bǔ)償公允價值與或有對價賬面價值之間的差額應(yīng)記為投資收益，同時，將以前年度計入其他綜合收益的金額轉(zhuǎn)入投資收益。以2013年8月31日為復(fù)權(quán)基準(zhǔn)日，對2014年12月31日的收盤價進(jìn)行定點復(fù)權(quán)，方正證券2014年末股票收盤價為14.09元/股，本次收到股份補(bǔ)償公允價值為1430538509.42元。會計處理如下：

［1］楊德明：《終極控制人性質(zhì)與對價形成》，《上海立信會計學(xué)院學(xué)報》2008年第6期。

［2］姚瑤、逄詠梅：《家族控制與對價支付——一項基于中國家族上市公司的實證研究》，《南開管理評論》2009年第1期。

［3］李茂春：《淺析股權(quán)分置改革支付對價的會計處理》，《中國高新技術(shù)企業(yè)》2008年第6期。

（編輯 周謙）