基于雙SPV模式的飛機跨境經營性轉租賃研究

中國民航大學經濟與管理學院 章連標 楊文濤

基于雙SPV模式的飛機跨境經營性轉租賃研究

中國民航大學經濟與管理學院 章連標 楊文濤

近年來，以天津東疆保稅港區為代表的保稅區SPV租賃模式極大地推動了我國飛機租賃業的發展，飛機租賃業務模式和交易結構得到不斷豐富和創新。本文以飛機跨境經營性轉租賃為研究對象，分析SPV租賃模式在該租賃結構中的創新應用，并通過同愛爾蘭跨境租賃條件下各參與方稅負影響的比較，探討該租賃結構給交易各方帶來的稅收優勢。

SPV租賃模式 飛機租賃 經營性轉租賃 稅負影響

飛機租賃作為一種重要的飛機引進方式，已經受到世界各國的廣泛認可。我國飛機租賃業相比國外起步較晚，發展初期曾一度由國外飛機租賃公司所壟斷，租賃模式也較多采用國外流行的模式，未形成我國自有的飛機租賃模式。2009年，以天津東疆保稅港區為代表的保稅區開始利用SPV（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV）項目子公司為載體開展保稅區飛機租賃業務，憑借著自身的稅務優勢同境外租賃公司相競爭，打破了境外租賃公司壟斷我國飛機租賃市場的局面。隨著《關于加快飛機租賃業務發展的意見》等相關政策的出臺，我國飛機租賃業的發展環境得到顯著改善，飛機租賃業進入了蓬勃發展時期，保稅區SPV租賃模式也成為學者研究的熱點。季念、梁朝暉（2013）通過案例分析方法分析了SPV租賃模式同傳統租賃模式相比具有的稅收優勢，并提出將飛機SPV租賃與資產證券化結合的有益探索。劉冬平、茍曉鋒（2013）詳細分析了保稅區飛機SPV租賃模式的結構設計和操作流程，探討了這種租賃模式分別對承租人和出租人的影響。蔣興國（2015）就納稅、所需條件、主體設置、合同協議等方面對傳統飛機租賃模式和飛機SPV租賃模式進行了比較，并提出了加快飛機SPV租賃模式發展的相關建議。相關學者的研究成果豐富了我國飛機租賃模式方面的理論研究，但鮮有學者就SPV租賃模式同具體的租賃結構相結合進行研究，本文旨在分析SPV租賃模式在飛機跨境經營性轉租賃結構中的創新應用，以彌補相關研究的不足。

一、SPV租賃模式及其優勢

（一）SPV租賃模式保稅區SPV租賃模式中，SPV是指租賃公司依據國家有關法律法規在境內保稅地區為從事融資租賃業務并實現風險隔離功能所專門設立的租賃項目子公司。SPV方式起源于愛爾蘭和開曼群島，目前已成為國際航空和航運租賃業的普遍做法。2010年1月，銀監會印發的《關于金融租賃公司在境內保稅地區設立項目公司開展融資租賃業務有關問題的通知》為租賃公司通過SPV開展租賃業務提供了合法合規方面的保障。此外，2014年7月，銀監會印發的《金融租賃公司專業子公司管理暫行規定》進一步規范了金融租賃公司設立專業子公司開展融資租賃業務的行為。

在具體的飛機租賃業務中，租賃公司就單個租賃項目設立獨立的SPV作為出租人，以SPV擁有的單機作為租賃物件出租給承租人，對該項目下的租賃標的物進行單獨管理、單獨核算，既可以享受到保稅區的優惠政策，也可以有效隔離風險，防止因單個項目出現風險導致租賃公司的正常運營受損。如圖1所示，在保稅區SPV租賃模式中，境內和境外的租賃公司都可以在保稅區內設立SPV，開展飛機租賃業務。以融資租賃為例，利用保稅區飛機租賃模式開展飛機租賃業務的具體流程如下：第一，在保稅區內設立SPV。金融租賃公司設立SPV需取得銀監會同意其在境內保稅區設立SPV的批復，內資租賃試點企業和外商投資融資租賃公司則不必前置審批，可以在東疆直接設立SPV。設立的SPV公司在取得稅務登記證后，應按國稅、地稅要求按時完成納稅申報。第二，協議簽署。SPV作為名義出租人與國內航空公司、飛機制造商簽署飛機購買權轉讓協議，同時與國內航空公司簽署租賃協議。第三，支付飛機款項。SPV作為所有權人向境外飛機制造商支付飛機貨款。第四，飛機入區保稅。SPV為收貨人辦理飛機入區保稅。第五，飛機完稅出區。國內航空公司按其適用稅率隨租金分期繳納關稅和進口環節增值稅，飛機出區投入運營，SPV同時在民航局辦理所有權登記。第六，租金收取。SPV按期向國內航空公司收取租金，并向借款機構還本付息。第七，移交所有權。待租期屆滿租金收取完畢，國內航空公司向SPV支付殘值價款，SPV將飛機所有權移交給國內航空公司。

圖1 保稅區SPV租賃模式

（二）SPV租賃模式的優勢

（1）有助于實現風險隔離。SPV租賃模式的風險隔離功能主要體現在以SPV作為名義出租人并持有租賃資產來實現租賃資產與母公司租賃機構的風險分隔。SPV作為一種特殊的法律組織形式，承擔相應租賃標的物的風險和權利，同母公司租賃機構的其他資產和相關業務進行分離。在這種風險隔離機制下，既緩解了母公司租賃機構所承擔的業務風險，同時單個項目的租賃標的物也不受母公司租賃機構的經營惡化或其他債權的影響。

（2）有助于租賃資產證券化。資產證券化是通過結構性重組將具有穩定現金流的資產轉變為可流通證券的融資形式。在這一過程中，同時需要設立特別目的載體（SPV）以實現資產證券化中的資產重組、風險隔離、信用增級等。SPV租賃模式中的單項目公司具有資產證券發行載體的雛形，租賃機構可以憑借租賃資產自身的盈利能力和單一項目的風險隔離實施證券化，以吸引資本市場上的投資者，獲取租賃資產的再融資。

（3）有助于獲取稅務優惠。租賃公司在保稅區設立SPV開展租賃業務，可以享受保稅區內的稅收優惠政策，以飛機租賃為例，從境外購買飛機可以享受優惠的關稅和進口增值稅稅率。SPV在注冊地上的選擇自由也使其能夠享受某些跨境的稅收優惠，如在愛爾蘭設立SPV進行飛機租賃業務，航空資產適用8年直線稅收折舊，且無殘值。此外，部分國家和地區要求SPV報表同母公司租賃機構報表進行合并，這為租賃交易方面的稅務籌劃提供了可能。

二、SPV租賃模式運營的稅收環境分析

（一）我國租賃業相關稅收政策的發展稅收政策是影響租賃業務開展的重要因素，同法律、會計、監管共同成為租賃業發展的四大支柱，對于交易金額巨大的飛機租賃交易來說，稅務方面的考量通常更是交易各方關注的重點。飛機租賃通常是跨境交易，出租人和承租人注冊在不同的國家，分別適用不同的會計和稅收政策。Park（2007）認為跨境租賃的顯著優勢是允許交易雙方享有國際會計法律的差異而帶來的稅收優惠。稅務方面的優惠政策直接影響租金水平，進而決定著出租人和承租人雙方的利益。國際上租賃業實力較強的國家都曾頒布過促進租賃業發展的相關稅收政策，在此基礎上產生的如美國投資減稅杠桿租賃、日本杠桿租賃、英國稅務租賃、德國杠桿租賃等稅務租賃模式一度成為全球飛機租賃市場的主流模式。如表1所示，本文梳理了近年來我國租賃業相關的主要稅收政策，分析了各個政策文件的實施影響。隨著租賃行業相關的稅收問題不斷得到明確和解決，我國租賃業的稅收政策也在相繼完善，SPV面臨的稅收環境得到進一步優化。

表1 我國租賃業相關稅收政策及影響梳理

（二）不同地區SPV面臨的稅收環境比較天津東疆保稅港區依靠區內的政策優勢，成為國內開展飛機租賃業務和設立單項目公司的首選地。同時，天津自貿區掛牌成立后，天津市政府專門出臺加快發展融資租賃業的相關意見，以進一步發揮東疆保稅港區的租賃業發展優勢和加快建設國家租賃創新示范區。其中包括在東疆保稅港區設立SPV無最低注冊資本金限制，準予飛機租賃企業以絕對控股方式設立SPV，準予隸屬于同一母公司的單機項目公司實行住所集中登記等。表2分別列舉了在東疆保稅港區和愛爾蘭設立SPV所面臨的不同稅收環境。通過比較可以看出，雖然目前在東疆保稅港區設立SPV具有一定的稅收優惠，但SPV的整體涉稅環境同愛爾蘭相比還有一定的距離。此外，愛爾蘭針對租賃業還有其他涉稅優惠政策，例如利息支付給歐盟或者簽有避免雙重征稅協定的國家無需繳納預提所得稅、無資本弱化規定、對于符合一定條件的股權轉讓收益免繳資本利得稅等等。因此，愛爾蘭發展成為全球飛機租賃業的重要聚集地，我國租賃公司也開始紛紛利用愛爾蘭租賃平臺開拓國際業務。

表2 不同地區設立SPV開展租賃業務面臨的稅收環境比較

三、SPV模式在飛機跨境經營性轉租賃結構中的創新應用

（一）飛機跨境經營性轉租賃的基本結構與具體操作轉租賃涉及同一標的物的多次租賃，2000年中國人民銀行發布的《金融租賃公司管理辦法》將轉租賃定義為“以同一物件為標的物的多次融資租賃業務”，其中上一租賃合同的承租人同時又是下一合同中的出租人，稱作轉租人。轉租人從其他出租人處租入租賃物件再轉租給第三人，以收取租金差為目的，并且租賃標的物所有權歸第一出租人。

飛機跨境經營性轉租賃是東疆保稅港區在發展飛機租賃業的過程中所形成的創新租賃結構。由于中資租賃公司在保稅區內設立的SPV為居民企業，相比境外出租人不必繳納預提所得稅，劉洋等（2015）認為跨境租賃業務所征收的預提所得稅使得境外租賃公司在所得稅上的優勢完全喪失。為了進一步提升自身的競爭優勢和適應新的稅收變化，境外租賃公司開始探索更加復雜的業務，飛機跨境經營性轉租賃就是境外租賃公司圍繞境內外SPV之間相互配合所設計的新租賃結構。以經營性轉租賃一架新飛機為例，其基本結構和主要流程如圖2所示。在該租賃結構中，境外租賃公司通過在境外設立SPV將租賃標的物轉租給在國內保稅區設立的SPV，可以同時享受境外和國內保稅區的稅收優惠政策，實現稅收及費用的最優解決方案。該結構的運作分別涉及到境內和境外兩個SPV，因此該租賃結構呈現出“雙SPV模式”的特征。

圖2 飛機跨境經營性轉租賃結構示意圖

該租賃結構的主要參與者包括境外租賃公司、境內航空公司、飛機制造商、境外融資機構等。在具體的業務操作中，由境外租賃公司分別在愛爾蘭和東疆保稅港區內設立單項目公司，由境外SPV完成飛機資產的融資與購買流程，然后作為第一出租人與東疆保稅港區內的SPV簽訂經營性租賃合同（主租賃），為了保證租賃物的到期收回，通常還簽訂安全轉讓合同等協議。東疆保稅港區內的SPV再作為轉租人與境內航空公司簽訂轉租賃合同（轉租賃），最后實現飛機資產的入區與交付。待租賃期屆滿飛機資產收回后，可以進行新的租賃交易或利用境外成熟的二手飛機市場進行資產處置。此外，境外租賃公司可以針對不同需求與境內航空公司簽訂合作協議，共同在東疆保稅港區內設立SPV，分享保稅區內的優惠政策，以實現降低融資和整個租賃結構的成本。

（二）飛機跨境經營性轉租賃的優勢稅務優勢方面，境外租賃公司在愛爾蘭和東疆保稅港區分別設立SPV，可以同時享受兩地的稅收優惠政策。在愛爾蘭設立的SPV以經營性租賃方式進行出租，擁有飛機標的物的所有權，可以對飛機資產進行8年加速折舊，并同時享受愛爾蘭增值稅零稅率、較低的所得稅稅率以及免繳印花稅等稅收優惠。在東疆保稅港區設立的SPV可以享受與航空公司同等的進口稅優惠，并且能夠獲得保稅區對于區內租賃公司的稅收優惠政策。通過經營性轉租賃，東疆保稅港區設立的SPV在主租賃環節繳納的增值稅可以抵扣轉租賃所產生的銷項增值稅，可以綜合降低境外租賃公司因簽訂經營租賃合同而須按租賃全額計算增值稅的稅負影響。關于境內航空公司，仍可以按照保稅區SPV租賃模式隨租金分期繳納關稅和進口增值稅，獲取延遲納稅的好處。此外，境內航空公司通過與境外租賃公司合作，在東疆保稅港區內共同設立SPV，可以分享保稅區內的稅收優惠。非稅務優勢方面，境外租賃公司可以利用愛爾蘭的SPV獲取境外融資成本較低的資金，為承租人提供更優惠的報價方案。境外的二手飛機市場發展較為成熟，待租賃期屆滿租賃公司收回飛機資產時，可以及時進行資產處置以規避飛機資產殘值風險。

四、飛機跨境租賃與經營性轉租賃的稅負影響比較

本文以出租一架新的空客A320飛機為例，對分別采用在愛爾蘭設立SPV進行跨境經營性租賃和通過設立境內外SPV進行經營性轉租賃這兩種方式相關的稅負影響進行實際測算。根據空客公司2016年最新公布的目錄價格，A320機型的售價為9800萬美元，假定當期美元兌人民幣匯率為USD1=CNY6.5，境外租賃公司在愛爾蘭跨境租賃和轉租賃中對于境內航空公司提供的租賃利率為7%，設定愛爾蘭SPV以融資利率4%轉租給東疆保稅港區內的SPV。經營租賃的期限為8年，每半年支付一次租金，共計16期，通過年金計算公式可以得出跨境租賃和轉租賃下每期租金為5267.02萬元，主租賃的每期租金為4691.51萬元。為簡化計算不考慮租金以外的維修檢測、保險費用等，對比兩種方式的稅負影響如表3所示。

表3 飛機愛爾蘭跨境租賃和經營性轉租賃相關稅負影響比較（單位：萬元）

針對經營租賃合同，目前稅法規定須按照租金全額繳納增值稅和預提所得稅。雖然愛爾蘭境外租賃具有所得稅、印花稅方面的優勢，但是由于上述規定使得該方式的稅負較重。通過比較可以發現，跨境經營性轉租賃相比于愛爾蘭跨境租賃，境外租賃公司總體承擔的稅負大大降低，其主要優勢在于東疆保稅港區設立的SPV在主租賃環節繳納的增值稅可以抵扣轉租賃所產生的銷項增值稅，這可以降低境外租賃公司由于按照租金全額繳納增值稅和預提所得稅所帶來的較高稅負成本。境內航空公司雖然在兩種方式下最終承擔的稅負相同，但是在跨境經營性轉租賃中境內航空公司可以繼續隨租金分期繳納關稅和進口增值稅，享受到延遲納稅的好處。如果境外租賃公司將獲得的稅收利益以降低租金的形式同境內航空公司分享，則可以綜合降低整個租賃交易的成本。

五、結論與展望

本文首先分析了SPV租賃模式的運作流程及其優勢，對比了愛爾蘭和東疆保稅港區設立SPV所面臨的稅收環境，并結合跨境經營性轉租賃分析了SPV模式在這一租賃結構中的創新應用，最后采用案例對愛爾蘭跨境租賃和跨境經營性轉租賃的稅負影響進行比較。通過研究發現，在跨境經營性轉租賃結構中，境外租賃公司承擔的稅負要大大低于愛爾蘭跨境租賃模式，主要是由于主租賃環節繳納的增值稅可以抵扣轉租賃所產生的銷項增值稅，使得該租賃結構的總體稅負明顯降低。飛機跨境經營性轉租賃結構有效解決了境外租賃公司簽訂經營租賃合同須按照租金全額繳納增值稅和預提所得稅所引起的高稅負問題。

飛機跨境經營性轉租賃的交易結構相對復雜，在具體業務操作過程中涉及跨境融資、跨境擔保、資產安全轉讓等問題，因此存在較大的業務風險，需要不斷地發展與完善。2015年8月，國家外匯管理局綜合司公布了《關于在天津東疆保稅港區開展經營性租賃業務收取外幣租金試點的批復》，這為飛機跨境經營性轉租賃交易以外幣支付租金提供了渠道，進一步降低了該跨境租賃交易的外匯風險。過去我國飛機租賃業的發展主要跟隨國外的業務模式，隨著我國租賃業發展環境的不斷改善，租賃公司應堅持創新，積極為承租人提供多樣化的產品，提出有競爭力的融資方案，協助客戶綜合降低成本。

此外，稅收政策可以發揮政策引導功能，通過設定一定的優惠條件以促進產業結構優化，并有效降低交易雙方的融資成本。2014年10月，財政部、國家稅務總局下發了《關于完善固定資產加速折舊企業所得稅政策的通知》（財稅［2014］75號），允許6個行業的企業就2014年1月1日后新購進的固定資產可縮短折舊年限或采取加速折舊的方法，這一政策同樣適用于企業通過融資租賃方式新購進的固定資產，但目前租賃公司從事經營性租賃業務則無法享受加速折舊的稅收政策。因此，我國應盡快完善租賃業相關的稅收政策，進一步優化租賃業發展的稅收環境。

［1］蔣興國：《飛機租賃業務的國內保稅區SPV模式分析》，《中國總會計師》2015年第8期。

［2］劉冬平、茍曉鋒：《飛機租賃業務的國內保稅區SPV模式探討》，《中國商貿》2013年第5期。

（編輯 劉姍）