注冊會計師審計失敗與財務舞弊處罰研究*
——基于財務欺詐聚集理論

合肥工業大學 張根文 田田 張王飛

注冊會計師審計失敗與財務舞弊處罰研究*
——基于財務欺詐聚集理論

合肥工業大學 張根文 田田 張王飛

本文從信息不對稱、外部性、不完備法律三個層面分析了證監會介入治理財務欺詐的理論依據，通過整理證監會發布的行政處罰決定書，梳理了財務欺詐國家治理的現狀；對財務欺詐聚集理論進行了實證檢驗，證實了欺詐聚集理論和“欺詐行為周期至少大于7年”的論點，并發現證券監管嚴厲程度與財務欺詐實施頻數呈現負相關關系。

審計失敗 注冊會計師 財務舞弊 處罰

一、引言

黨的十八大報告提出，要深化金融體制改革，健全促進宏觀經濟穩定、支持實體經濟發展的現代金融體系，加快發展多層次資本市場。資本市場是資金的融通中介，在資金融通過程中，注冊會計師的鑒證服務發揮了巨大作用，有助于消除證券投資者的疑慮、搭建證券投資者對上市公司信任的基石。然而，審計失敗卻屢屢發生，不僅致使注冊會計師面臨巨額訴訟風險，還危及審計行業的公正形象。長此以往，以財務舞弊為主要形式的證券欺詐違法犯罪必將影響資本市場的健康發展。因此，我國證監會高度關注審計失敗及上市公司財務舞弊事件，并嚴厲處罰相關欺詐主體和連帶責任人。2001-2014年，證監會共發布261份針對財務舞弊違法欺詐的處罰公告，涉及191家上市公司，50起違規案件，同時處罰了未勤勉盡責的中介機構及注冊會計師。本文以時間脈絡為線索，通過梳理2001-2014年查處的證券欺詐案件，試圖挖掘財務舞弊的演變特征和規律性，為今后的監管治理和注冊會計師執業提供一些路徑啟示。

二、財務欺詐國家治理的理論依據

（一）信息不對稱理論古典經濟學家認為市場會在“看不見的手”作用下達到資源的有效配置，但隱含著信息充分、對稱的假定前提。然而在現實世界中，信息往往是不對稱的。哈耶克等（2003）明確指出市場中的信息是分散的，并不滿足充分和對稱性。Stigler（1961）指出信息具有搜尋成本。Akerlof（1970）指出市場交易中賣方比買方擁有更多的信息，這會影響市場效率，導致市場失靈。

信息不對稱問題在證券市場上顯得尤其突出。因掌握的信息存在質與量上的巨大差異，證券市場各方參與者承擔的風險與獲得的收益明顯不匹配。信息不對稱為各類證券欺詐案件滋生了肥沃的土壤，證券發行環節容易引發虛假陳述。發行方對于所發行的證券擁有完全信息，而購買方難以甄別信息，處于信息劣勢地位。發行方基于自身利益的考慮，可能或有意或疏忽地披露不完全信息，誤導投資者。此時，如果注冊會計師不勤勉盡職，積極發現財務舞弊行為，而是與發行方同謀，共同欺詐投資者，則投資者極有可能被誤導而做出錯誤的投資決策。

為了規避信息不對稱風險和注冊會計師道德風險，投資者可以收集、評價信息，從而緩解信息不對稱，但需要支付額外的信息搜尋成本，無形中增加交易費用。如果信息不對稱非常嚴重，信息搜索收益無法彌補成本，理性的投資者干脆選擇退出市場，包括證券發行市場和證券交易市場，結果必然導致證券市場萎縮。

監管懲治的威懾力迫使大部分上市公司、注冊會計師規范自身行為，不敢有絲毫逾矩，相當于為證券申購、證券交易修筑一道無形的防護墻。即國家治理有助于降低交易成本，在強有力的懲罰制度下，投資者可以信任上市公司披露的、注冊會計師擔保的信息，據此做出投資決策，而無須額外搜索信息。

（二）外部性理論新古典經濟學家認為，現實經濟體因存在壟斷、外部性、公共產品、不完全信息等市場失靈現象會導致其對一般均衡的偏離，市場效率受到損害。為了規避市場失靈，改進市場效率，需要國家介入進行干預。

具體談到財務欺詐時，欺詐訴訟可能會成為一種“公共產品”而遭受投資者集體的“理性冷漠”。焦津洪和高旭（2015）指出財務欺詐的經濟損失通常由全體投資者共同承擔，單個投資者尋求司法救濟舉證困難，即使勝訴，賠償金額恐怕也難以彌補經濟損失、時間損耗。更進一步地，尋求司法救濟的單個投資者很可能成為其他投資者“免費搭便車”的犧牲品，黃俊峰（2001）指出這種情況在普通法系國家更可能發生，單個投資者的私人收益低于社會收益、私人成本高于社會成本，產生正的外部性。因此，理性投資者合乎效益的選擇就應該是保持沉默。私人訴訟存在市場失靈，違法行為就無法被懲治。此時，國家介入治理的必要性就體現出來了。

（三）不完備法律理論根據不完備法律理論，由于法律的不完備，“私人訴訟”難以發揮應有的阻嚇作用，當滿足“標準化”和“外部性”兩個條件時，引入政府“主動式執法”模式是合理的。財務欺詐規制的相關法律就存在較強的不完備性：首先，對財務欺詐行為的處罰力度不夠，普通行政處罰根本起不到應有的阻嚇作用；其次，財務欺詐民事賠償制度存在漏洞，《證券法》關于財務欺詐賠償責任的規定過于簡單且缺乏操作性。此外，財務欺詐符合“標準化”和“外部性”兩個條件：標準化角度，財務欺詐總體上可歸為虛假陳述、虛構資產、虛增利潤、重大遺漏等行為；外部性角度，財務欺詐行為利用資金、信息、地位等優勢攫取巨額利潤，既破壞社會公平，又挫傷投資者信心，勢必阻礙資本市場的長期發展。可見，設立專門機構治理財務欺詐的收益大于成本。

三、財務欺詐國家治理的現狀

（一）處罰案件的趨勢分析2001年至2014年，證監會共發布687份行政處罰決定書，484份處罰決定涉嫌證券欺詐，占總數的70.45%。2008年之后國家懲治證券欺詐的力度開始大幅加大，反映了國家懲治證券市場亂象的決心（如表1所示）。此外，監管部門還主要針對違規買賣股票、延遲披露定期報告、負披露義務的個人和機構減持或增持股票未及時披露進行了處罰。

表1 2001～2014年證監會行政處罰決定分類情況表

從欺詐類型上看，財務舞弊一直是國家重點治理的對象，每年查處的案件數占據最大的比重。主要是因為財務舞弊危害大，且通過查閱相應的年度報告、會計記錄、擔保文件、訴訟文件、合同協議等即可認定違規事實，證據獲取相對容易。證監會共發布了261份針對財務舞弊違法欺詐的處罰公告，涉及191家上市公司，50起違規案件同時處罰了未勤勉盡責的中介機構和注冊會計師。

內幕交易和操縱市場的治理力度從2008年才開始逐漸加大，2008年以前很少發布處罰公告（內幕交易3件，操縱市場5件）。有價證券一般通過網上競價平臺成交，內幕交易和操縱市場具有網絡犯罪的特征，犯罪證據難以收集、犯罪事實不易確定。如針對內幕交易的治理中，有幾起案件源于群眾舉報，而證券交易對賬單、開戶申請表僅起到佐證的作用（如證監罰字［2004］17號）。

（二）財務欺詐查處的時效性分析以欺詐查處與欺詐實施的時間差，即調查周期衡量證券欺詐查處的時效性，結果如表2所示。財務舞弊平均查處周期是59.7個月，查處周期最長164個月，是2013年2月19日查處的甬成功財務報告虛假記載案（證監罰字［2013］8號）。查處周期最短12個月，是2007年4月30日查處的杭蕭鋼構誤導性陳述案（證監罰字［2007］16號）。欺詐客戶平均查處周期48.0個月，最大查處周期120個月，最小僅為3個月。平均查處周期最短的是內幕交易和操縱市場，分別為29.3個月和28.8個月。總體而言，財務舞弊查處周期較長，一些惡性舞弊案件沒有及時查處，證券監管的威懾力難以達到預期效果，財務舞弊形式依然嚴峻。

需要說明的是，表2中調查周期以月為單位。針對內幕交易、操縱市場、欺詐客戶三種行為，處罰公告詳細披露了欺詐實施日期（年月日）。計算調查周期時，若欺詐日為當月15號之前，則本月計一月；若欺詐日為當月15號之后，則本月不計。若查處日為當月15號之前，則本月不計；若查處日為當月15號之后，則本月計一月。針對財務舞弊行為，處罰公告往往只披露某公司某年度報告存在信息披露違法行為，雖然年度報告第二年才披露，但管理層的欺詐意圖早在年度報告披露前就已形成，考慮到會計系統的持續性，默認欺詐實施日期為當年的7月。

表2 證券欺詐查處周期

四、基于證券欺詐聚集理論的國家治理效果評價

（一）證券欺詐聚集理論證券欺詐聚集是指證券市場上欺詐行為在短期內大量出現的現象。許柳英(2004)通過預期模型分析認為，證券欺詐頻率分布具有周期性，當監管嚴厲、預期的欺詐成本上升時，欺詐行為量減少；當大部分欺詐案件被處罰后，單位時間被查的案件數就會下降，欺詐的預期成本開始回落，又將出現大量的證券欺詐行為。也就是說，證券欺詐聚集是由證券市場的內生規律所導致的。此外，證券欺詐聚集理論還指出欺詐查處時間過長會降低監管部門的威懾力，從而引發欺詐聚集現象。

（二）證券欺詐聚集理論的實證檢驗——以財務舞弊為例

（1）財務舞弊欺詐短期聚集性。本文運用2001～2014年財務舞弊欺詐案件對證券欺詐聚集理論進行檢驗，欺詐實施時間頻數分布如圖1所示。

圖1 欺詐實施時間頻數分布圖

由圖1可知，財務舞弊欺詐實施頻數在2003年達到最大值，許柳英（2004）提到上一輪財務舞弊欺詐頻數的最大值出現在1996年，本文提供的新數據支持許柳英“欺詐行為周期至少大于7年”的論點。再次結合許柳英的“欺詐實施時間頻率圖”可知，在欺詐實施頻數的峰值（即1996年和2003年）左右，財務舞弊欺詐數量都很小，即說明財務舞弊欺詐行為確實表現出短期聚集性，樣本數據為證券欺詐聚集現象提供了新的證據。

（2）預期模型的檢驗。預期模型認為，不誠實公司根據以往查處的欺詐案件預期違規成本。假設不誠實公司根據前一年監管是否嚴厲來測算欺詐成本，根據預期模型可以預測，當前一年監管嚴厲時，后一年違規行為減少。反之，當前一年監管松懈時，后一年違規行為增加。

以財務舞弊欺詐查處數量的多寡作為監管是否嚴厲的代理變量，由于財務舞弊欺詐查處存在59.7個月的平均查處周期，因此2010年之后的欺詐實施案件數量并不準確，只能采用2001～2009年的數據對預期模型進行檢驗。首先，采用OLS回歸模型，回歸結果如表3所示。財務舞弊欺詐查處頻數（監管）前面的系數為負，且通過10%顯著性水平的檢驗，說明前一年監管嚴厲時，后一年欺詐行為將會減少，驗證了預期模型。

再次，以欺詐查處數量前后兩年之差作為監管的代理變量，當兩者之差為正數時，視為監管嚴厲，反之則監管松懈。以新增欺詐行為數衡量證券欺詐是否嚴重，當欺詐行為數增加時，視為欺詐加劇，反之欺詐緩解。采用非參數符號檢驗法，結果表明，監管嚴厲引起欺詐緩解，監管松懈則欺詐加劇，再次驗證了證券欺詐預期模型（如表3）。

表3 證券欺詐預期模型的檢驗

五、結論

本文從信息不對稱理論、外部性理論、不完備法律理論分析了證監會介入治理財務舞弊欺詐亂象的理論依據。通過梳理我國證監會官方發布的行政處罰決定書，分析了財務舞弊欺詐治理現狀，并對證券欺詐聚集理論進行了檢驗。結果表明，我國證券市場確實存在較強的財務舞弊欺詐聚集現象，并證實了“欺詐行為周期至少大于7年”的論點；其次，證券監管嚴厲程度與欺詐實施頻數呈現負相關，驗證了由預期模型推演的證券欺詐聚集理論。

本文的研究結論可以為證券監管部門提供如下啟示：首先，要提高國家治理效果，應加強監管力度，縮短財務欺詐實施與欺詐查處的時間差，向市場傳遞積極的懲治立場，并保持嚴厲的監管風格，提高監管威懾力；其次，一方面重視注冊會計師的審計工作，另一方面對違規注冊會計師應給予嚴厲的處分，做到賞罰分明。

*本文系中央高校基本科研事業費專項資金項目（項目編號：2013HGXJ0262），安徽省教育廳人文社會科學研究項目（項目編號：JS2014AJRW0096）階段性研究成果。

［1］許柳英：《證券欺詐的聚集現象:成因與規律》，《數量經濟技術經濟研究》2004年第11期。

［2］焦津洪、高旭：《美國證券欺詐賠償檢訴制度對我國的啟示》，《法學論壇》2015年第5期。

（編輯 劉姍）