淺析新公司法與公司的社會(huì)責(zé)任

馮安安

摘 要：公司必須承擔(dān)社會(huì)責(zé)任是我國新公司法的要求，在實(shí)踐中如何理解這一責(zé)任，甚為重要，直接關(guān)系到公司的發(fā)展和新公司法的實(shí)施?立足于現(xiàn)階段的社會(huì)實(shí)踐，公司社會(huì)責(zé)任的基本內(nèi)涵是要求公司在其經(jīng)營活動(dòng)中不得有損于社會(huì)和諧及社會(huì)發(fā)展并因此而承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)義務(wù)，這一義務(wù)以保障勞工權(quán)益?保護(hù)環(huán)境?珍惜資源為核心?這種對公司社會(huì)責(zé)任的理解極具現(xiàn)實(shí)意義?同時(shí)，探討如何將新公司法這一倡導(dǎo)性規(guī)范的要求合理地付諸實(shí)踐也是我們不可回避的問題?

關(guān)鍵詞：社會(huì)責(zé)任；新公司法；勞工權(quán)益；環(huán)境資源

一、公司社會(huì)責(zé)任的勃興

早期公司立法上奉行“個(gè)人本位”，將公司視為僅僅是股東共同出資構(gòu)成的組織體，“股東利益最大化”是公司存續(xù)的唯一目的。因此在本質(zhì)上公司被認(rèn)為是依法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。然而，伴隨著公司在市場經(jīng)濟(jì)中的主體地位日益確證，公司已經(jīng)成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)中最基本的市場主體和最重要的經(jīng)濟(jì)力量，公司對于除股東之外的利益主體的影響也日益引起人們的關(guān)注，許多學(xué)者認(rèn)為要重新審視公司的定位。于是，人們基于“社會(huì)本位”觀提出了強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任的新理念。學(xué)者們越來越強(qiáng)調(diào)公司目標(biāo)應(yīng)體現(xiàn)公司的雙重價(jià)值，即營利性與承擔(dān)社會(huì)責(zé)任并重，在追求利潤最大化的同時(shí)應(yīng)該兼顧社會(huì)利益。

“公司社會(huì)責(zé)任”一詞最早出現(xiàn)于美國。1924年，謝爾頓提出把公司社會(huì)責(zé)任與公司滿足與公司內(nèi)外各種利益相關(guān)人需要的責(zé)任聯(lián)系起來，并認(rèn)為公司社會(huì)責(zé)任更多的包含有許多道德因素在內(nèi)。這種嶄新的公司價(jià)值論主張社會(huì)效益作為衡量公司目標(biāo)的一項(xiàng)重要價(jià)值尺度，至少應(yīng)與公司營利尺度并重。美國賓夕法尼亞州率先于1989年修正其公司法，其修正條款要求公司的經(jīng)營者為公司的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，而不僅僅是對股東一方利益負(fù)責(zé)。目前美國已有近30個(gè)州相繼在公司法中加入了公司的社會(huì)責(zé)任內(nèi)容，日本和德國也對公司法做了部分修改，以突出對相關(guān)利益者的保護(hù)。于是從美國開始，越來越多的西方國家紛紛對公司法進(jìn)行修改，加強(qiáng)了對公司行為的限制，強(qiáng)調(diào)了公司對社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)。

2005年所頒布的新《公司法》相對于1993年的舊公司法而言，做了很大的修改以及完善，并且廣泛聽取了社會(huì)各界的聲音，同時(shí)也借鑒了發(fā)達(dá)國家的一些經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步明確了有限責(zé)任公司制，降低了公司注冊資本、并且在設(shè)立公司的人數(shù)上限（目前最少為1人）、公司的分紅以及利潤分配等眾多方面的改革，在許多方面都取得了重大的突破，同時(shí)也對我國目前的社會(huì)產(chǎn)生了巨大的作用和影響。

二、關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的含義

我國新公司法沒有界定公司社會(huì)責(zé)任的具體含義，在實(shí)踐中如何理解其內(nèi)涵，甚為重要，可以說直接關(guān)系到公司的發(fā)展和新公司法的實(shí)施。

“公司的社會(huì)責(zé)任”概念最早于1924年由美國的謝爾頓提出?他將公司的社會(huì)責(zé)任與公司經(jīng)營者滿足產(chǎn)業(yè)內(nèi)外各種人類需要的責(zé)任聯(lián)系起來，認(rèn)為公司社會(huì)責(zé)任含有道德因素，作為衡量的基本尺度，社區(qū)利益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司的盈利?此后，經(jīng)過理論界數(shù)十年的爭論，公司的社會(huì)責(zé)任雖然也已為大多數(shù)國家的立法所認(rèn)可，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任成為了理論界和實(shí)業(yè)界的一種共識(shí)?

但究竟什么是社會(huì)責(zé)任，其內(nèi)涵和外延是什么？學(xué)術(shù)界眾說紛紜，并無定論?不少美國學(xué)者認(rèn)為，“乃指營利性的公司，于其決策機(jī)關(guān)確認(rèn)某一事項(xiàng)為社會(huì)上多數(shù)人所希望著后，該公司便應(yīng)放棄營利之意圖，俾符合多數(shù)人對該公司之期望?”這種觀點(diǎn)將公司的社會(huì)責(zé)任指向了“社會(huì)上多數(shù)人”，幾乎接近了社會(huì)公共利益的含義，公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的范圍甚廣，其借鑒意義理當(dāng)商榷?而在我國的理論界，就公司社會(huì)責(zé)任的理解亦仁者智者所見不同?有學(xué)者認(rèn)為，所謂公司社會(huì)責(zé)任，是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們營利或賺錢作為自己的唯一存在目的，而應(yīng)當(dāng)最大限度地增進(jìn)股東利益之外的其他所有社會(huì)利益，這種社會(huì)利益包括雇員利益?消費(fèi)者利益?債權(quán)人利益?中小競爭者利益?當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)利益?環(huán)境利益?社會(huì)弱者利益以及整個(gè)社會(huì)公共利益等內(nèi)容?這一觀點(diǎn)將公司的社會(huì)責(zé)任延展到涵蓋了幾乎所有的利益群體，且要求公司“應(yīng)當(dāng)最大限度地增進(jìn)股東利益之外的其他所有社會(huì)利益”，有矯枉過正之嫌，實(shí)踐性值得疑問?

三、我國新《公司法》與公司的社會(huì)責(zé)任

我國新修改的《公司法》順應(yīng)國際上公司法的發(fā)展趨勢，對公司的社會(huì)責(zé)任做了規(guī)定。

（一）公司社會(huì)責(zé)任的宣示

新《公司法》第5條規(guī)定，公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。這是對公司社會(huì)責(zé)任的宣示性規(guī)定，表明了我國《公司法》接受了公司社會(huì)責(zé)任的法律理念。這一宣示性規(guī)定是公司法中的總則性規(guī)定，為公司法中的公司社會(huì)責(zé)任具體制度的建立奠定了基礎(chǔ)，亦填補(bǔ)了我國公司法由于呈階段性立法特征導(dǎo)致的法律漏洞與具體制度的缺失，并成為法律適用過程中法官審判此類案件時(shí)無具體法律依據(jù)時(shí)可參照的準(zhǔn)則。這一原則性規(guī)定擴(kuò)展了我國《民法通則》關(guān)于民事主體為民事行為時(shí)應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則、公序良俗原則與權(quán)利不得濫用原則的內(nèi)涵，將公司這一民商事主體應(yīng)遵守的最低商業(yè)道德倫理標(biāo)準(zhǔn)上升為法律原則。

（二）關(guān)于職工利益的保護(hù)

職工是公司股東以外的其他利益相關(guān)人。《公司法》第17條規(guī)定：公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。《公司法》第18條規(guī)定：公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有

關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任是新公司法的要求，也是社會(huì)的要求?公司良性發(fā)展的要求，但同時(shí)又是一項(xiàng)復(fù)雜而又艱巨的工程，需要我們探討，有賴于包括政府?學(xué)界?實(shí)業(yè)界以及社會(huì)公眾的共識(shí)與努力！

參考文獻(xiàn)：

[1]劉連煜.公司治理與公司社會(huì)責(zé)任[M].北京：中國政法大學(xué)出版社，2001：66.

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