論公司章程自由與股權保護

周幗

摘 要：近年來，在我國司法實踐中因公司章程而引發的糾紛不少，其中一些糾紛可歸結為公司章程的自由與限制問題。公司章程自由彰顯了對股權的保護。公司章程的自由肇因于利益。公司章程以自由為依歸，對相關主體的利益予以界定和分配。公司章程調整股東利益的基本機制是配置權利和義務，它對股權配置主要采用三種手段：一是界定、分配各種利益;二是協調利益關系;三是保障和促進利益的實現。公司章程體現了國家強制與股東意思自治之間的平衡。

關鍵詞：公司章程;自由;利益;股權

中圖分類號：D922.27 ? 文獻標志碼：A ? 文章編號：1002-2589（2015）25-0145-04

近年來，在我國司法實踐中因公司章程而引發的糾紛不少，其中一些糾紛可歸結為公司章程的自由與限制問題，即在股東自治與國家強制之間應當如何劃定法律界限的問題。這已成為公司章程研究中的一個重要課題。但在公司實踐中人們對公司章程并沒有給予足夠的重視。有的照搬公司法的規定來制定公司章程，有的套用內容整齊劃一的公司章程版本，削弱了公司章程作為自治法的功能。公司章程是規定公司組織及活動基本規則的書面文件，充分體現了股東的意思自治與國家強制之間的平衡。只有研究好公司章程的自由與限制問題，才能制定好公司章程，才能在實踐中對公司章程的相關案例進行正確的分析與判斷。公司章程的自由肇因于權利，權利背后潛藏著利益。……